viernes, 30 de noviembre de 2007

SOCIEDAD ANONIMA: Art. 283 - 306: JUNTA DE ACCIONISTAS


Art. 283.- (COMPETENCIA DE LAS JUNTAS GENERALES). La junta general de accionistas, legalmente convocada y reunida, es el máximo organismo que representa la voluntad social y tiene competencia exclusiva para tratar los asuntos previstos en los artículos 285 y 286.
Se reunirá en el domicilio social y será presidida por el presidente del directorio o por quien deba hacerlo en casos de impedimento, ausencia o inhabilidad, conforme a lo previsto en los estatutos y, en su defecto, por la persona designada por la propia junta.
Las resoluciones de las juntas generales son obligatorias para todos los accionistas, aun para ausentes y disidentes, salvo lo señalado en el artículo 302 y deben ser cumplidas por el directorio. (Art. 295,299, 361 C. de Comercio).
Art. 284.- (CLASES DE JUNTAS GENERALES). Las juntas generales serán ordinarias y extraordinarias.
Art. 285.- (JUNTA ORDINARIA Y SU COMPETENCIA) La junta general ordinaria Se reunirá con carácter obligatorio, por lo menos una vez al año, para considerar y resolver los siguientes asuntos:
1) La memoria anual e informe de los síndicos, el balance general y el estado de resultados, y todo otro asunto relativo a la gestión de la sociedad;
2) La distribución de las utilidades o, en su caso, el tratamiento de las pérdidas
3) El nombramiento y remoción de los directores y síndicos y, en su caso, la fijación de su remuneración, y
4) Las responsabilidades de los directores y síndicos, si las hubiere. (Art. 283 Código de Comercio).

En los casos de los puntos 1), 2) y 3), la junta será convocada necesariamente dentro de los tres meses del cierre de ejercicio. (Art. 291 Código de Comercio).
Art. 286.- (JUNTAS EXTRAORDINARIAS Y SU COMPETENCIA). Las juntas generales extraordinarias considerarán todos los asuntos que no sean de competencia de las juntas ordinarias y, privativamente, los siguientes:
1) La modificación de los estatutos. Aprobada la misma, debe correrse el trámite señalado en el artículo 129 debiendo entrar en vigencia a partir de la fecha de inscripción;
2) La emisión de nuevas acciones;
3) La emisión de bonos o debentures;
4) El aumento del capital autorizado y reducción o reintegro del capital;
5) La disolución anticipada de la sociedad, su prórroga, transformación o fusión; nombramiento, remoción y retribución de liquidadores; y
6) Otros que la ley, la escritura social o los estatutos señalen. (Art. 299, 361 Código de Comercio).
Art. 287.- (DERECHOS NO AFECTABLES POR LAS DECISIONES DE LAS JUNTAS). Las resoluciones de las juntas generales no podrán afectar los derechos de crédito de los accionistas frente a la sociedad.
Será nula toda cláusula o acto que menoscabe o suprima los derechos conferidos por este Código a las minorías.
Serán también nulos los acuerdos que supriman derechos acordados por ley a los accionistas.
La junta general; por voto mayoritario, conforme a los artículos 296 y 297 podrán modificar o suprimir los derechos conferidos por los estatutos a una o varias clases de acciones, siempre que los accionistas propietarios de las mismas consientan en la forma que indica el artículo 277.
Art. 288.- (CONTENIDO DE LA CONVOCATORIA). La convocatoria a junta general será efectuada mediante avisos publicados en un periódico de amplia circulación nacional e indicará el carácter de la junta, lugar, hora, orden del día de la reunión y los requisitos que deberán cumplirse para participar en ella. Dichos avisos deberán publicarse durante tres días discontinuos, debiendo el último realizarse cuando menos cinco días y no más de treinta, antes de la reunión. (Arts. 58, 59, 297 Código de Comercio).
Art., 289.- (CONVOCATORIA POR DIRECTORES O SINDICOS). Las juntas ordinarias y extraordinarias serán convocadas por el directorio o síndicos en los casos legalmente previstos o cuando, a criterio de cualquiera de ellos sea necesario. En caso de doble, convocatoria, valdrá la hecha por el directorio. Los asuntos propuestos por éste y por los síndicos se acumularán en una sola orden del día.
Art. 290.- (DERECHOS DE ACCIONISTAS MINORITARIOS). Los accionistas que representen por lo menos el veinte por ciento del capital social, si los estatutos no fijaran una representación menor, tendrán derecho a solicitar por escrito, en cualquier

tiempo, la convocatoria a junta general de accionistas, para tratar exclusivamente los asuntos indicados en su petición. (Art. 1419 Código de Comercio).
Si los directores o síndicos rehusaran convocar a junta general o no lo hicieran dentro de los quince días siguientes al de la recepción de la solicitud, ésta se formulará ante la Dirección de Sociedades por Acciones que hará la convocatoria sin mayor trámite. Presidirá la junta, en estos casos, el accionista designado en la misma.
Art. 291.- (DERECHO DEL TITULAR DE UNA SOLA ACCION). El derecho señalado en el artículo anterior podrá también ejercerlo incluso el titular de una sola acción, en cualquiera de los siguientes casos. (Arts. 1296, 1257 Código de Comercio).
1) Si durante más de una gestión anual no se hubiera reunido junta general alguna.
2 Si habiéndose celebrado juntas generales, estas no hubieran tratado los asuntos señalados por los incisos 1), 2) y 3) del artículo 285.
Cuando los directores o síndicos rehusaran hacer la convocatoria o no lo hicieran dentro de los quince días siguientes al de la presentación de la solicitud y se acrediten los extremos anteriores mediante prueba preconstituida, la Dirección de Sociedades por Acciones convocará a junta general, previo traslado a los directores o síndicos.
Art. 292.- (ORDEN DEL DIA). Los asuntos a somerse a la consideración y resolución de la junta general serán consignados en la orden del día por quien hizo la convocatoria. (Arts. 520, 1578 Código de Comercio).
Los que tengan derecho a pedir la convocatoria a junta general tendrán también derecho a pedir la inclusión de determinados asuntos en la orden del día.
La orden del día en la convocatoria deberá consignar los asuntos concretos a considerarse y no podrá contener expresiones en términos generales, implícitos o que induzcan a confusión a los accionistas, bajo pena de nulidad.
Es nula toda resolución sobre asuntos no incluidos en la orden del día, salvo lo dispuesto en el artículo 299 y también respecto a la elección de los accionistas para firmar el acta.
Art. 293.- (REQUISITOS PARA CONCURRIR A LAS JUNTAS). Para concurrir a las juntas generales, los propietarios de títulos nominativos deberán estar debidamente registrados en el libro de la sociedad.
Los accionistas con títulos al portador deberán depositar en la sociedad con tres días de anticipación por lo menos, los títulos de sus acciones, o un certificado acreditando que están depositados en una institución bancaria. La sociedad les otorgará los comprobantes de recibo para participar en la reunión.
Los certificados de depósitos y los comprobantes de recibo deben especificar la clase, serie y numeración de las acciones o de los títulos. El depositario responde, solidaria e ilimitadamente, de la existencia de las acciones.
Art. 294.- (SUSPENSION DE REGISTRO DE TRANSMISIONES). Quedará suspendido el registro de transmisión de acciones desde el día de la última publicación de la convocatoria hasta el posterior al de la realización de junta.

Art. 295.- (QUORUM EN LAS JUNTAS ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS). Existirá quórum en las juntas ordinarias si estuvieran representadas más de la mitad de las acciones con derecho a voto. Para las extraordinarias, será necesaria la representación de las dos terceras partes, salvo que los estatutos fijen un número más elevado para formar el quórum.
Art. 290.- (VOTOS NECESARIOS). Las resoluciones en las juntas ordinarias se tomarán por la mayoría absoluta de los votos presentes que no se hallen impedidos de emitirse en relación al asunto sometido a decisión, salvo que los estatutos exijan mayor número.
En las extraordinarias, se tomarán las resoluciones por mayoría absoluta de los votos presentes no impedidos de emitirse con relación al asunto sometido a decisión, salvo que los estatutos exijan mayor número.
Las votaciones serán secretas cuando así lo solicite por lo menos el diez por ciento de las acciones presentadas en junta.
Art. 297.- (SEGUNDA CONVOCATORIA). La junta ordinaria funcionará válidamente, en segunda convocatoria, cualquiera sea el número de accionistas presentes con derecho a voto. Esta convocatoria se hará conforme a lo señalado en el artículo 288 pudiendo reducirse a dos el número de publicaciones la última con tres días de anticipación al verificativo de la reunión, señalando que se trata de una segunda convocatoria.
Las juntas extraordinarias funcionarán válidamente en segunda y posteriores convocatorias, con la concurrencia mínima de un tercio de las acciones con derecho a voto. Las decisiones se tomarán por mayoría absoluta de votos salvo que los estatutos exijan un quórum más elevado a un mayor número de votos
Art. 298.- (APLAZAMIENTO DE VOTACION). Los accionistas que constituyan el veinticinco por ciento de (as acciones presentes con derecho a voto, podrán solicitar un aplazamiento de la votación de cualquier asunto hasta por treinta días, sin necesidad de nueva convocatoria. Este derecho podrá ejercitarse sólo una vez sobre el mismo asunto.
Art. 299.- (JUNTA SIN REQUISITO DE CONVOCATORIA). La junta podrá reunirse válidamente sin el cumplimiento de los requisitos previstos para la convocatoria, y resolver cualquier asunto de su competencia, siempre que concurran accionistas que representen la totalidad del capital social. Las resoluciones se adoptarán por dos tercios de las acciones con derecho a voto. (Art. 292 C. Comercio).
Art. 300.- (PETICION DE INFORMES). Todo accionista tiene derecho a pedir en la junta general informes relacionados con los asuntos en discusión.
Art. 301.- (ACTAS DE LAS JUNTAS). Las actas de las juntas generales se asentarán en el libro de "Actas" y resumirán las expresiones vertidas en las deliberaciones, la forma de las votaciones y sus resultados, con indicación completa de las resoluciones adoptadas; serán firmadas a más tardar dentro de los cinco días siguientes a la celebración de la junta por quien la presidió, el secretario y dos representantes de los accionistas elegidos con tal objeto.

De las actas de las juntas extraordinarias, pasadas al libro respectivo, se obtendrá copia legalizada y se inscribirá en el Registro de Comercio, previo conocimiento de la Dirección de Sociedades por Acciones.
Cualquier accionista puede solicitar, a su costa, copia legalizada del acta.
Si no se establece un procedimiento diferente el acta de las juntas generales indicará la nómina de accionistas o sus representantes y el número de votos que les corresponda. (Arts. 325, 306 Código de Comercio).
Art. 302.- (IMPUGNACION DE NULIDAD). Cualquier resolución de la junta que viole las disposiciones de este Código o los estatutos, puede ser impugnada de nulidad por los directores, administradores síndicos o autoridad administrativa contralora o por cualquier accionista que no hubiese participado en ella, o que habiendo asistido, hubiera hecho constar su disidencia y, en general, cuando la resolución sea contraria al orden público.
Igualmente, puede impugnarse la convocatoria a la reunión que no cumpla los preceptos señalados tanto en este Código como en los estatutos.
La acción deberá dirigirse contra la sociedad, dentro de los sesenta días siguientes a la reunión o de su publicación, con los documentos que amparen la demanda, debiendo tramitarse sumariamente. (Art. 302 Código Comercio).
Art. 303.- (DEMANDA PROBADA). En caso de probarse la demanda. el juez declarará nula y sin efecto alguno la resolución impugnada, pudiendo ordenar la suspensión de la convocatoria hasta que se cumplan los preceptos legales. (Arts. 514 a549 Código de procedimiento Civil).
Art. 304.- (RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS). Quienes voten en favor de las resoluciones declaradas posteriormente nulas, responden solidariamente por las consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad de los directores y síndicos.
Art. 305.- (REVOCATORIA DE LA RESOLUCION IMPUGNADA). Revocada por junta posterior la resolución impugnada, no procede la demanda o continuación de la misma, subsistiendo, sin embargo, la responsabilidad por sus efectos o consecuencias directas hasta la fecha de revocación.
Art. 306.- (FIANZA PARA RESPONDER DEL JUICIO). Para el ejercicio de las acciones previstas en el artículo 302, los accionistas impugnantes constituirán fianza suficiente para responder por los daños y perjuicios que la sociedad sufriera, además de las resultas del juicio.

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