El comerciante y la actividad mercantil - Sociedad anónima (XII)

Para que la asamblea extraordinaria se considere legalmente reunida debe estar representada al menos por las tres cuartas partes del capital social (salvo que el contrato social requiera mayoría más elevada), y las resoluciones serán aprobadas mediante el voto de las acciones que representen la mitad del capital social, en términos del artículo 190 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
La convocatoria a las asambleas ordinarias y extraordinarias debe hacerse por medio de publicación en periódico oficial de la entidad del domicilio de la sociedad o en el periódico de mayor circulación de la entidad correspondiente y con la anticipación que fijen los estatutos o, en su defecto, 15 días antes de la asamblea.
La convocatoria debe contener la orden del día —puntos a discutir— y estar firmada por quien la presida, sin estos requisitos sería nula, salvo que al momento de la votación esté representada la totalidad de las acciones, confor me a lo dispuesto en los artículos 186 y 187 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

El comerciante y la actividad mercantil - Sociedad anónima (XI)

El emolumento es la remuneración que reciben por su trabajo el administrador y el comisario.
Para que la asamblea ordinaria se considere legalmente reunida debe estar representada al menos por la mitad del capital social, y sus resoluciones tendrán validez únicamente cuando sean aprobadas por mayoría de votos de los presentes, con base en el artículo 189 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
La asamblea extraordinaria trata asuntos de mayor importancia que la or dinaria y se ocupa de los puntos que señala el artículo 182 de la misma ley de con formidad
con lo siguiente:
Son asambleas extraordinarias las que se reúnan para tratar cualquiera de los siguientes asuntos:
I. Prórroga de la duración de la sociedad
II. Disolución anticipada de la sociedad
III. Aumento o reducción del capital social
IV. Cambio de objeto de la sociedad
V. Cambio de nacionalidad de la sociedad
VI. Transformación de la sociedad
VII. Fusión con otra sociedad
VIII. Emisión de acciones privilegiadas
IX. Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce
X. Emisión de bonos
XI. Cualquier otra modificación del contrato social, y
XII. Los demás asuntos para los que la ley o el contrato social exijan un quórum especial.
Estas asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo.

El comerciante y la actividad mercantil - Sociedad anónima (X)

En cuanto a las asambleas, la ley citada establece que pueden ser constitutivas u ordinarias.
La asamblea constitutiva funciona en la constitución de la sociedad por suscripción pública y se encuentra fundamentada en los artículos 99 a 102 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
La asamblea ordinaria se regula de conformidad con el artículo 181 de la ley respectiva, el cual dispone lo siguiente:
La asamblea ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año dentro de los cuatro me ses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupará, además de los asuntos
in cluidos en la orden del día, de lo siguiente:
l. Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se refiere el enunciado general del artículo 172, tomando en cuenta el informe de los comisarios, y tomar las medidas que juzgue oportunas.
II. En su caso, nombrar al administrador o consejo de administración y a los comisarios.
III. Determinar los emolumentos correspondientes a los administradores y comi sarios, cuando no hayan sido fijados en los estatutos.

El comerciante y la actividad mercantil - Sociedad anónima (IX)

Los comisarios poseen varias facultades, entre las que están la supervisión de los administradores que deben entregarles un informe mensual, convocatoria para asambleas, vigilancia de las operaciones de la sociedad, etc. Es necesario que los comisarios presenten un informe anual del estado de la sociedad.

• El artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles dicta que el informe financiero mencionado debe contener los estados financieros de la sociedad, políticas de los administradores, balance general, contabilidad, etc.; y es responsabilidad de los administradores presentarlo a la asamblea anualmente; se debe entregar a los socios una copia del informe con 15 días de antici pación para que lo discutan y a la asamblea, donde también se discutirá y aprobará; asimismo debe publicarse en el periódico oficial de la entidad en donde tenga el domicilio la sociedad o en el Diario Oficial de la Federación y depositarse copia autorizada en el Registro Público de Comercio.
• La asamblea general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad, la cual puede acordar y ratificar todos los actos y operaciones de ésta, y sus resoluciones deben ser cumplidas por el administrador o por el consejo de administración, según se trate.

El comerciante y la actividad mercantil - Sociedad anónima (VIII)

Según el artículo 166 de la ley mencionada, no pueden ser comisarios:

• Los inhabilitados para ejercer el comercio.
• Los empleados de la sociedad, los empleados de aquellas sociedades que sean accionistas de 25 o 50 por ciento del capital social.
• Los parientes consanguíneos de los administradores, en línea recta y sin limitación de grado, los colaterales que sean de grado cuarto y los afines de segundo.

El comerciante y la actividad mercantil - Sociedad anónima (VII)

El consejo es un órgano colegiado; es decir, las decisiones que le com petan se tomarán por mayoría, pero para que este consejo funcione legal mente se requiere la asistencia mínima de 50 por ciento de sus miembros.
La asamblea de accionistas y el consejo de administración pueden nombrar uno o varios gerentes que tienen las facultades que se les con fieran, y éstos, a su vez, poseen la capacidad para otorgar poderes a terceros, en nombre de la sociedad, mismos que podrán revocarse en cualquier tiempo.
Es importante mencionar que no podrán ser administradores los in dividuos que se encuentren inhabilitados para ejercer el comercio.

• La vigilancia de la sociedad se asigna a uno o varios comisarios, quienes están en el cargo en forma temporal y podrá revocárseles; éstos pueden ser socios o personas ajenas a la sociedad. Su principal función es vigilar el buen funcionamiento de la sociedad.

El comerciante y la actividad mercantil - Sociedad anónima (VI)

Con respecto a esta última fracción, es pertinente decir que la firma autógrafa debe ser de puño y letra y la impresa en facsímil debe ponerse en un sello e imprimirse.

• La administración de la sociedad anónima está a cargo de socios o personas ajenas a ella, los cuales son considerados mandatarios; recuerde que el contrato de mandato se regula por la legislación civil. El cargo es temporal y tiene las facultades que fijan los estatutos o la asamblea de accionistas, y puede existir un administrador único o un consejo de administración con un presidente, si se omite el nombramiento, quien encabeza el consejo de administración es el presidente, quien tendrá voto de calidad en las resoluciones.

El comerciante y la actividad mercantil - Sociedad anónima (V)

VI. La serie y número de la acción o del certificado provisional, con indicación del número total de acciones que corresponda a la serie.
VII. Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor de la acción y, en su caso, las limitaciones del derecho de voto.
VIII. La firma autógrafa de los administradores que conforme al contrato social deban suscribir el documento, o bien la firma impresa en facsímil de dichos administradores, a condición, en este último caso, de que se deposite el origi nal de las firmas respectivas en el Registro Público de Comercio en que se haya registrado la sociedad.

El comerciante y la actividad mercantil - Sociedad anónima (IV)

Antes de emitir acciones, la sociedad anónima puede expedir certificados provisionales, que después podrán ser canjeados por aquellas; ambos deben contener lo que fija el artículo 125 de la ley comentada, que a propósito dispone:

Los títulos de las acciones y los certificados provisionales deberán expresar:

I. El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista.

II. La denominación, domicilio y duración de la sociedad.

III. La fecha de la constitución de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio.

IV. El importe del capital social, el número total y el valor nominal de las acciones.

Si el capital se integra mediante diversas o sucesivas series de acciones, las menciones del importe de capital social y del número de las acciones se concretarán

en cada emisión a los totales que alcancen cada una de dichas series.

Cuando así lo prevenga el contrato social, podrá omitirse el valor nominal de las acciones, en cuyo caso se omitirá también el importe del capital social.

V. Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista o la

indicación de ser liberada.

Sociedad anónima - Clases de Acciones

El comerciante y la actividad mercantil - Sociedad anónima (III)

• La sociedad anónima puede constituirse en las formas de suscripción pública o comparecencia ante notario. La primera es poco frecuente en la práctica, y queda constituida por un proyecto de estatutos que se deposita en el Registro Público de Comercio y sus acciones se ofrecen en venta pública. La segunda es de uso más común y en ella deben comparecer los socios ante notario o corredor público y reunir lo requisitos menciona dos, para realizar el contrato social y otor garlo en escritura pública.
• El capital social con el que debe contar la sociedad anónima está integrado por acciones que son títulos de crédito. Estos títulos acreditarán y transmitirán el carácter de socios a los individuos; deben ser de carácter nominativo, se inscribirán en el libro de la sociedad que las emite y se podrán transmitir por medio del endoso.

El comerciante y la actividad mercantil - Sociedad anónima (II)

Conforme al artículo 91 de la misma ley, la escritura constitutiva debe contener, además de los requisitos del artículo 6o. de la ley citada, los que siguen:

• La parte exhibida del capital social.
• El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social, salvo lo dispuesto en el segundo párrafo de la fracción IV
• del artículo 125.
• La forma y términos en que debe pagarse la parte insoluta de las acciones, es decir, se puede dar un plazo para pagar las acciones.
• La participación en las utilidades concedida a los fundadores.
• El nombramiento de uno o varios comisarios.
• Las facultades de la asamblea general y las condiciones para la validez de sus deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho del voto, en cuanto que las disposiciones legales pueden ser modificadas por la voluntad de los socios.

El comerciante y la actividad mercantil - Sociedad anónima (I)

Según lo dispuesto en el artículo 87 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la sociedad anónima:

Es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya

obligación se limita al pago de sus acciones.

Para estudiar los aspectos generales de esta sociedad conviene hacer referencia:

A la denominación de la sociedad se le agregarán las palabras sociedad anónima o las abreviaturas S.A.

Según el artículo 89 de la Ley General de Sociedades Mercantiles los requisitos para constituir dicha sociedad son:

• Dos socios como mínimo y que cada uno suscriba por lo menos una acción.
• Capital social mínimo de 50 000 pesos, y debe estar íntegramente suscrito, es decir, inscrito todo.
• Exhibir en efectivo cuando menos el 20 por ciento del valor de cada acción pagadera en numerario.
• Presentar íntegramente el valor de cada acción cuando se pague en bienes distintos al numerario; esto último significa dinero.

El comerciante y la actividad mercantil - Sociedad de responsabilidad limitada (V)

Las asambleas se reunirán en el domicilio social por lo menos una vez al año.
Serán convocadas por los gerentes, o en caso contrario, por el consejo de vigilancia, o en ausencia de éste, por los socios que representen más de la tercera parte del capital social. Dicha convocatoria se hará mediante carta certificada con acuse de recibo ocho días antes de la asamblea.
La modificación al contrato social será aceptada por mayoría de votos de los socios que representen al menos las tres cuartas partes del capital social; pero en los casos de cambio de objeto o reglas que determinen un aumento en las obligaciones de los socios se requiere unanimidad.
El consejo de vigilancia es un órgano potestativo, lo cual significa que no es obligatorio para esta sociedad.

El comerciante y la actividad mercantil - Sociedad de responsabilidad limitada (IV)

Las facultades de la asamblea están plasmadas en el artículo 78 de la ley respectiva, que dice:
Las asambleas tendrán las facultades siguientes:
I. Discutir, aprobar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio social clausurado y tomar, con estos motivos, las medidas que juzguen oportunas.
II. Proceder al reparto de utilidades.
III. Nombrar y remover gerentes.
IV. Designar, en su caso, el consejo de vigilancia.
V. Resolver sobre la división y amortización de las partes sociales.
VI. Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias.
VII. Intentar contra los órganos sociales o contra los socios, las acciones que co rrespondan
para exigirles daños y perjuicios.
VIII. Modificar el contrato social.
IX. Consultar en las cesiones de partes sociales y en la admisión de nuevos socios.
X. Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social.
XI. Decidir sobre la disolución de la sociedad, y
XII. Las demás que les corresponda conforme a la ley o al contrato social.

El comerciante y la actividad mercantil - Sociedad de responsabilidad limitada (III)

• La sociedad llevará un libro especial de socios en el cual se inscribirá el nombre y domicilio de cada uno, así como sus aportaciones y transmisiones de capital social.
• La administración estará a cargo de uno o más gerentes que pueden ser socios o personas ajenas a la sociedad. Las decisiones se tomarán por ma yoría de votos, salvo que el contrato social exija unanimidad.
• La asamblea de socios será el órgano supremo de la sociedad y sus resoluciones serán aprobadas por mayoría de votos de los socios que representen al menos la mitad del capital social, salvo que el contrato social exija mayoría más elevada.

El comerciante y la actividad mercantil - Sociedad de responsabilidad limitada (II)

Las reglas generales que se aplican a esta sociedad son las siguientes:

• Se constituye bajo una razón social o una denominación, a la que se le agregan las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.).
• En caso de omisión, los socios responderán como en una sociedad en nombre colectivo.
• El capital social está integrado por partes sociales y no podrá ser menor de $3 000.00, deberá estar íntegramente suscrito y exhibido por lo menos el 50 por ciento del valor de cada parte social. No podrá tener más de 50 socios.
• La cesión de las partes sociales requiere el consentimiento de los socios que representen la mayoría del capital social, salvo que los estatutos dispongan una cantidad mayor, y los socios tendrán el derecho del tanto que se hace valer en un plazo de 15 días.

El comerciante y la actividad mercantil - Sociedad de responsabilidad limitada (I)

Según el artículo 58 de la ley citada:
Es la que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables a la orden o al portador, pues sólo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la presente ley.