Sociedad en Comandita Simple

A. Conformación de Capital. Idem SRL.
B. Nombre Esta vinculado con el nombre de los socios comanditantes, al final debe llevar la sigla “S en C”
C. Miembros-Numero comanditantes o capitalistas que solo aportan y comanditantes o administrativos que pueden aportar si quieren.
D. Administración-Competencia-Atribuciones-Requisitos de sus miembros. Idem S.R.L.
E. Responsabilidad. Capitalistas, es limitada. Administradores tienen responsabilidad ilimitada.
F. Representación de la participación-Títulos que se emiten. Idem SRL
G. Forma de transferencia de la participación. Idem SRL
H. Órgano de fiscalización. No tiene
I. Obtención de su personalidad. Idem SRL
J. Publicación en Prensa. Idem SRL
K. Personalidad. Idem SRL

Michael Dell, un breve camino de 1000 dólares a 18.000 millones

Dell empezó con 1000 dólares en el dormitorio de una universidad en 1984...


Nacido en febrero de 1965 en Houston, Texas, Michael Saúl Dell empezó su camino hacia la cumbre en 1984, en su dormitorio de la Universidad de Texas con apenas mil dólares y una gran idea: vender computadoras baratas a estudiantes. ¿Cómo hacerlo?

Su visión fue la siguiente: "En el negocio de la venta de hardware hay demasiadas personas. Eliminando los intermediarios podrían ofrecerse máquinas baratas". Dicho y hecho, Dell comenzó a vender computadoras sin intermediarios con un ingenioso sistema de distribución. La compañía fue tan exitosa que el joven pronto abandonó los estudios para dedicarse a tiempo completo.

Otra serie de innovaciones siguieron impulsando la competitividad de la empresa. Dell aplicó un método de producción a pedido que no acumula inventarios y llevó el outsourcing hasta las últimas consecuencias para recortar costos, parcelando la producción en decenas de países. Sus computadoras baratas empezaron a venderse como pan caliente.

¿El resultado? En menos de 20 años, la compañía pasó de una facturación anual de 6 millones de dólares a 49.000 millones, con más de 40.000 empleados de más de 170 nacionalidades. Michael, por su parte, llegó al cuarto puesto de los hombres más ricos de los Estados Unidos.

De la redacción de MATERIABIZ

Clasificación de titulos valores: Nominativos

Aquellos que consignan el nombre del titular en si mismas tal es el caso de las acciones de las S.A. para la transferencia de estos títulos es necesario no solamente la existencia del endoso sino también el registro de la transferencia en el libro de registro de los accionistas.

Poisson Pills

O píldoras de veneno. Estrategia empleada por la Target Co. La cual se “envenena” simbólicamente, para ser poco atractiva para la sociedad Bidder Co. Ej. Acuerdan que en caso de una adquisición, los accionistas que subsisten tendrán derecho a recibir un préstamo sin intereses y a muy largo plazo de pago, se comprenderá que la Bidder Co. Se interesara muy poco en la compra se acciones y los accionistas de vender, ya que si lo hacen no podrán acceder al préstamo. Se la utiliza cuando todas las demás estrategia han fallado.

Teoría de la Firma

Para resolver el conflicto entre el Board y la junta se han presentado las siguientes aproximaciones:
A. Aproximación regulatoria. La actividad de los directores debe ser altamente controlada por que de otro modo los directores podrían aprovecharse de los accionistas, por que realmente son ellos los que controlan a la sociedad esta posición es partidaria de las leyes del gobierno corporativo o Corporate Governance. Esto debido a la quiebra de ENRON, TYCO, WORLDCOM, PARMALAT.
B. Aproximación de administración. Realmente la administración de una sociedad esta en función de los intereses de los accionistas y al directorio le interesa quedar bien con los accionistas, no se debe regular nada el mecanismo funciona por si mismo ya que los directores también deben cuidar su prestigio.
C. Aproximación legal-economica. También llamado el modelo contractual. Esta sostiene que los inversionistas son la base de la sociedad porque dan el dinero, por su parte los administradores son peritos en inversión que cumplen las expectativas de generar riqueza plasmada en dividendos de los accionistas por tanto ambos se complementan, unos necesitan ganar de su inverson y los otros ganar de su prestigio. El estado cumple un papel accesorio en esta teoría y se deben cumplir:
a) Costos de agencia. Son los que se conforman por los pagos que se realizan a los ejecutivos para que se realicen y ejecuten las tareas de representación de la organización en los negocios, estos son mayores mientras mejores sean los administradores, lo que significan que deberían generar mayor utilidad.
b) Mercados. Se toman aspectos del mercado eficiente, si el administrador lo hace mal también se le paga menos o se lo despide. En nuestro país estos costos son realmente altos debido a que el mercado es ineficiente.
c) Nexos contractuales. Una sociedad siempre tiene proveedores ya sea de bienes o de servicios algunas veces los bienes o servicios son previstos por sociedades vinculadas a los accionistas, este hecho no es recomendable por que esos hechos contractuales generan subvenciones o fuga de utilidades y se originan actos como el self dealing. Es necesaria que estos nexos sean con sociedades no vinculadas que generan administración limpia, no distorsionada, estas limitaciones generalmente están previstas en la ley y generalmente en sus estatutos.
d) Criticas a las aproximaciones contractuales. Las criticas sostienen que los contratos deben ser para cumplirse por tanto no solamente los contratos de las sociedades con terceras personas sino también, los contratos con los accionistas o los estatutos deberían ser modificables, lo contrario dice que esta genera inseguridad tanto en clientes como en accionistas.

SOCIEDAD DE ECONOMIA MIXTA 439 - 442 (III)

Art. 439.- (EMISION DE ACCIONES PREFERIDAS Y BONOS). Las sociedades de economía mixta, previa autorización del órgano administrativo competente, pueden emitir acciones preferidas o bonos de obligación, señalando las condiciones, plazo, valor y otras que tendrán tales emisiones. (Arts. 263, 264 y 267 Código de Comercio).
Art. 440.- (REPRESENTACION ESTATAL). Para las Juntas generales de accionistas, la entidad propietaria del sector público designará delegados que representen sus acciones en las juntas, con plenas facultades, voz y voto, debiendo acreditar con el certificado correspondiente el número, valor y serie de las acciones que representan.
Art. 441- (PRESUPUESTO). Durante el mes de noviembre de cada año la administración o gerencia presentará a consideración del directorio, un presupuesto de ingresos y egresos, estimando los resultados de la próxima gestión.
Art. 442.- (TRIBUTACION). Este tipo de sociedad queda sujeto al cumplimiento de las obligaciones tributarias y a todas las disposiciones que rigen el funcionamiento de las sociedades anónimas, con la sola excepción de las modalidades señaladas en este Capitulo y las facultades o liberalidades que pudiera otorgarle expresamente el Estado. (Ley Nº 834 de Reforma Tributaria de 20 de mayo de 1986. Decreto Reglamentario Nº 21308 de 23 de junio de 1986).

NOCIONES ELEMENTALES DE TITULOS VALORES

Concepto y Características

Titulo valor es un documento literal y autónomo que sirve a su titular para ejercitar el derecho literal consignado en el mismo.
Tiene las siguientes características:
 Es literal, o cartular, es decir que siempre salvo expresas condiciones tiene una representación física es decir material.
 Es autónomo, siempre tiene vida propia e independiente.
 No es causado, no es necesario aclarar por que se ha girado el documento o porque existe su sola existencia es suficiente para respaldar el ejercicio del derecho que se encuentra contenido en el mismo.
 Su presentación física es obligatoria, si él titulo no existe físicamente, el titular carece de instrumentos idóneos para ejercitar el derecho consignado en el mismo.

Sumantra Ghoshal

Creador de la famosa "regla 525"

Graduado en Física en la India, Sumantra Ghoshal (1948-2004) cursó estudios de doctorado en el MIT Sloan School of Management y Harvard Business School. Era especialista en management estratégico internacional y desafíos que enfrentan las corporaciones globales. Ghoshal fue el creador de la "regla 525" que sostiene que el 25% de las ventas de una compañía debe provenir de productos lanzados en los últimos 5 años.

De la redacción de MATERIABIZ

Target Tactics

La Target también tiene tácticas para poder dilatar la compra, elevando el valor de las acciones, mientras más tarde el proceso es usual que sea mayor el precio. Algunas veces el valor de las acciones se modifica cuando hay un cambio de mayorías, cuando por ejemplo se suprime la capacidad de voto para ciertas acciones o cuando se plantea la necesidad de supermayorias para decisiones que se saben interesan a la Bidder Co. Bloqueando así el punto de su interés.

CASO BANK SHAMUT – BOSTON BANK

Es una fusión de iguales realizada entre dos conglomerados. Uno el Shamut Nacional Corporation (SNC) y el otro es el Bank of Boston Corporation (BKB). Esta fusión constituye un icono y paradigma de las fusiones modernas, es decir, el ej. De cómo se orientan actualmente las fusiones. La historia comienza con los antecedentes del SNC, sociedad creada en 1836. Su nombre original era el Warran Bank y este banco se fusiono con otro banco llamado Shamut Bank of Boston como primer banco que adquirió. Posteriormente se produjeron 17 adquisiciones de bancos entre 1982-1988. Este conjunto de adquisición cerro con una gran fusión con un banco llamado Hart Fort National Corp, esta fusión era por el equivalente de 14 Billones de dólares. Luego de esta fusión el CEO era el Sr. Joel Alford y la sociedad resultante tenia un gran éxito financiero y organizacional. En 1991 SNC era el mas grande Holding bancario muy fuerte en servicios personales, pero con debilidades en otros campos. Por otro lado esta el Bank of Boston Corporation que tiene sus orígenes en 1784 y se formo sobre la base del Massachusetts Bank. También se sometió a un conjunto de fusiones que pasaron por la adquisición del nombre en 1902 al fusionarse con el First National Bank of Boston, este era uno de los bancos mas poderosos en materia corporativa es decir en banca de empresas, y por el nivel y valor de ambas compañías (La SNC y la BKB) por su envergadura esta fusión se llamo fusión de iguales. Esta fusión se produjo en 1992 teniendo como protagonistas sobresalientes a los CEO’s de ambas compañías. Joel Alford e Ira Stephania, la característica esencial de la fusión fue la propuesta por Ira Sthepania de Boston Bank y esta fue la sinergia. Posteriormente esta se convirtió en el Fleet Bank y actualmente es el Bank of América. Este modelo histórico muestra que la fusión no se rige por parámetros esencialmente de fusión de capital sino por compensación de debilidades y generación de eficiencia.

FIN DEL CAPITULO

Los Officers

Cada año el directorio nombra a los Officers o ejecutivos que son como se explico el CEO, CFO y otros que el directorio desee nombrar. Esta delegación no implica un relevamiento, una separación de la responsabilidad del directorio, es decir que el director sigue siendo responsable junto al CEO, al CFO. Cuando los directores son también CEO, manager o CFO se dice que son INSIDE DIRECTORS, el problema esta en que el directorio supuestamente debe fiscalizar al CEO pero si este es parte del directorio esta designación puede neutralizarse fácilmente por ello se recomienda que si el CEO no sea parte del directorio, ni los managers o CFO, preservando la columna de fiscalización de ordenes. A pesar de esto es usual que en corporaciones grandes el CEO sea también el CHAIRMAN esto origina una fiscalización especial de la SEC. Los ejecutivos tienen autoridad que surge del Board y no surge de la junta por tanto son responsables junto al directorio.

SOCIEDAD DE ECONOMIA MIXTA 430 - 438 (II)

Art. 430.- (APORTES ESTATALES). El aporte con el que participe el Estado deberá fijarse en negociaciones directas con la parte privada, cuyo acuerdo deberá ser aprobado y autorizado mediante Ley expresa, pudiendo hacerse efectivo por: (Arts. 433, 439, 440 Código de Comercio).
1) Aportes de carácter patrimonial, en dinero, en bienes, muebles o inmuebles o en una combinación de éstos;
2) Concesión de privilegios de exclusividad en su explotación; (Arts. 150 a 159, 199 a 226, 1595 Código de Comercio).
3) Liberaciones arancelarias, tratamiento preferencial o concesiones de excepción de materia tributaria, protección fiscal o compensación de riesgos;
4) Estudios, proyectos o cualquier tipo de aporte tecnológico;
5) Concesión para la explotación de un servicio de carácter público;
6) Recursos naturales susceptibles de explotación. Los aportes que no fueren en dinero serán valorados previamente, para la correspondiente emisión de acciones.
Cuando en la escritura constitutiva de estas sociedades se establezca el propósito de mantener la prevalencia del sector público señalada en este artículo, cualquier enajenación de acciones que importa la pérdida de la situación mayoritaria debe ser autorizada por disposición legal. Los estatutos contendrán las normas necesarias para impedir que, por nuevas emisiones, se altere esa mayoría.

Art. 431.- (APORTE PRIVADO). El aporte de capital privado puede ser en dinero, en bienes o valores depositados en un Banco o en estudios, proyectos y aportes tecnológicos. (Arts. 159, 199, 200, 221 Código de Comercio).
El convenio, el Decreto Supremo de autorización y la escritura pública de constitución de la sociedad, deben especificar claramente el aporte tecnológico, bienes o valores y el número de acciones que corresponderá al capital privado por este aporte.

Art. 432.- (UTILIZACIÓN DE APORTES). los aportes no pueden ser utilizados por la nueva sociedad sin la previa y correspondiente entrega de los títulos de acciones.

Art. 433. - (DETERMINACION DE LA PARTICIPACION ESTATAL). La participación del sector estatal debe estar claramente determinada en el convenio, Decreto Supremo, escritura de constitución y estatutos y dependerá del tipo de actividad que deba realizar la sociedad. Asimismo, se debe establecer si la explotación se refiere a recursos naturales renovables o no, y si los aportes privados son de origen nacional o extranjero.

Art. 434.- (TRANSFERENCIA RECIPROCA DE ACCIONES). La escritura de constitución puede establecer las condiciones, modalidad y forma de pago para la transferencia de las acciones del sector privado al Estado o viceversa, cuando así lo acuerden ambos sectores en el correspondiente convenio de formación de la sociedad. Transferidas las acciones en favor del sector estatal, la sociedad se convierte en empresa pública. Si la transferencia se efectuara en favor del sector privado, la sociedad continuará como sociedad anónima privada, sujeta a las prescripciones legales que rigen este tipo de sociedad. (Art. 253 Código de Comercio).

Art. 435.- (SERVICIOS PUBLICOS). Tratándose de sociedades que explotan servicios públicos, vencido el tiempo de duración de la sociedad, salvo prórroga o renovación, el Estado puede tomar para si las acciones en poder de los participantes en las condiciones estipuladas en el convenio, y transformar la sociedad mixta en una empresa pública, que continuará con la prestación del servicio. (Arts. 1454, 1692 Código de Comercio).

Art. 436.- (PERITAJE). Para los casos de redención, liquidación, rescate o cualquier otra transferencia de acciones entre el capital privado y el Estado o viceversa, a falta de estipulación expresa en el convenio, ambas partes nombrarán peritos que evalúen las acciones y si éstos no se pusieran de acuerdo sobre el precio, se designará un dirimidor que será nombrado por el juez competente. Evacuado el informe del dirimidor, que no será susceptible de recurso alguno, el Estado o el sector privado, según el caso, depositarán el valor de las acciones en un Banco y los tenedores procederán a su transferencia, previo pago con el dinero depositado, salvo que se convenga pagos diferidos. (Arts. 1036, 1432 a 1486 Código de Comercio).

Art. 437.- (LIMITE DE RESPONSABILIDAD). La responsabilidad de ambos sectores está limitada a los aportes efectuados y compromisos contraídos.

Art. 438.- (INVERSIONES EN OTRAS SOCIEDADES). Las sociedades de economía mixta, por decisión de sus juntas de accionistas, pueden efectuar, a su vez,
inversiones en otras empresas o adquirir acciones de otras sociedades, así como realizar estudios de factibilidad organizar y establecer en el país nuevas sociedades para la instalación de otras actividades afines a su objeto. En este caso las nuevas sociedades pueden constituirse en cualquiera de los tipos de sociedad por acciones o de responsabilidad limitada y no necesariamente como sociedades anónimas de economía mixta.

Breve descripción de los principales y elementales contratos: Prenda

Contrato por el cual una persona, propietaria de un bien mueble otorga a otra el derecho de tener y retener el bien entregado en calidad de garantía, puede ser:
i. Con desplazamiento, la prenda entraña necesariamente el desplazamiento del bien de manos del deudor a manos del acreedor.
ii. Industrial, existe por excepción la figura de la prenda industrial sin desplazamiento por efecto de la cual dado el uso productivo de un bien por parte del deudor, se le permite que dar en posesión del mismo. Es decir que no existe desplazamiento a pesar de estar otorgado en garantía prendaria. La prenda industrial siempre esta registrada en el archivo comercial del deudor por que representa en caso de los comerciantes la entrega de un activo fijo en garantía.
A. Forma de disolución de los contratos, son los mismos mecanismos de las obligaciones.

Frederick Taylor, padre del management moderno

Nada fue igual desde que Taylor, cronómetro en mano, irrumpió en las fábricas...


Octubre de 1878: Los obreros mismos planeaban su trabajo en la fábrica, con una casi plena libertad de organizar sus tareas según la forma que creían correcta.

Pero ese mismo año, su libertad comenzaba a desaparecer a medida que Frederick W. Taylor (1856-1917), cronómetro en mano, efectuaba sus primeras observaciones en la industria del acero. Más adelante, encaraba una serie de estudios analíticos sobre tiempos de ejecución y remuneración del trabajo.

Finalmente, sus investigaciones quedaron plasmadas en la obra Shop Management (1903), que propuso un enfoque innovador para alcanzar la máxima eficiencia a través de una minuciosa medición del esfuerzo, el lugar y los movimientos de las distintas tareas.

Taylor postuló cuatro principios que dieron un giro a la manera sobre cómo se hacía el trabajo en su época:

1) Elaborar una ciencia para la ejecución de cada una de las operaciones del trabajo, sustituyendo el viejo modelo empírico

2) Seleccionar científicamente a los trabajadores y formarlos (mientras que, en el pasado, cada trabajador elegía su propio trabajo y aprendía por sí mismo)

3) Colaborar cordialmente con los obreros para asegurarse de que el trabajo se ejecute de acuerdo con los principios científicos.

4) Repartir trabajo y responsabilidades en partes casi iguales entre el management y los obreros.

Según Taylor, a través de la aplicación de su "management científico", podría alcanzarse una máxima prosperidad tanto para el empresario como para el trabajador.

Así nació el taylorismo, con su meta de maximizar la productividad laboral mediante un exhaustivo estudio de los métodos (con el famoso cronómetro) para eliminar los tiempos muertos.

El enfoque de Taylor descompone el trabajo calificado del obrero de oficio en tareas simples, mensurables en su tiempo de ejecución, con el fin de apoderarse de "la habilidad detallista del obrero mecánico individual".

Una vez reducido el trabajo complejo en tareas simples, se lo reproduce en varios trabajadores no calificados, donde cada tarea tiene estipulados un tiempo y forma determinados de ejecución.

Pero esto no es todo. Para motivar a los trabajadores, Taylor propuso la puesta en práctica de planes de pago de incentivos, con lo que obtuvo mejoras de un 200 por ciento en la productividad. Así, lograba controlar e incentivar a los obreros con resultados extraordinarios.

Sin embargo, a pesar de su excepcional papel para impulsar la eficiencia, el taylorismo fue sometido a feroces críticas.

Algunos decían que la división del trabajo, llevada al extremo, derivaba en una situación de rendimientos decrecientes. La excesiva preocupación por la velocidad, los tiempos y los movimientos encontraba su techo en la fatiga obrera. De esta forma, el trabajo concebido sin inteligencia humana se mostró como una ilusión tecnicista.

No obstante, a pesar de las críticas, si gestionar es medir para luego incentivar en función de la medición, posiblemente podamos encontrar en Taylor un verdadero padre de la gestión.

Diego Fainburg
Profesor de la Escuela de Negocios de la Universidad Torcuato Di Tella

Tácticas: Bidder Tactics

O Tactics de los compradores, las Bidder no usan el mercado de valores, es decir no concurren por intermedio de la Bolsa a comprar acciones de la Target Company. Concurren directamente atacan a los accionistas con una oferta, generalmente asumen comprar no la totalidad de las acciones sino las necesarias para sus fines; es decir las que necesiten para controlar la sociedad o para implementar la estrategia MBO o LBO, etc. Ej. A veces se ofrece pagar un precio con premio a los primeros accionistas que les vendan acciones, hasta alcanzar el 51% de participación, que tomado el control de 51% ya no pagan ningún premio, esta modalidad se llama FRONT LOADED o frente cargado o conocido. Por otro lado también es posible que la Bidder Co. Compre las participaciones para una subsecuente fusión, la compra puede ser bajo la modalidad LBO, esta modalidad recibe el nombre de TWO TIER en estos casos la sociedad adquirida tiene como fin ser fusionada con alguna subsidiaria de la Bidder Co. A veces esta es considerada perjudicial a los otros accionistas por que se ven impedidos de vender sus acciones a precios altos.

Las fusiones de Facto

Algunas veces se realizan procesos de toma de control de hecho o de facto, es decir que a pesar de que las partes no quieren mostrar el proceso de fusión ya sea por que son deudores no autorizados para un proceso de esta naturaleza o por otras razones. Los estados tienden a interpretar que se esta cumpliendo una fusión de facto Merger y por tanto, dicen que se aplican todos los requisitos de dichos procesos.

CASO: BALDWIN VS. CANFIELD

Establece que la decisión o resolución individual de un director es ilegal y no tiene sustento. En otras palabras el directorio y los directores solidariamente son responsables, pero un director no tiene autoridad.

A board of director has not authority to act except when it is assembled at a board meeting. A separate action, done individually, is not the action of the constituted body of men clothed with corporate power. The power to manage a corporation is vested in the board of directors not as individuals but as one body => canít act individually in the name of the board.

Minority rule: usually if it is in the usual practice the action of one member of the board may be attributed to the board, if the third party had no reason to suspect that the individual director is not acting with authority and that the majority consent is not seriously questioned.

MBCA (1984) ß 8.21

Unless provided otherwise in the articles, an action may be taken without a meeting if it is taken by all the members of the board. All directors may sign a consent form evidencing their approval of the action.

Here, the deed was signed by different directors at different times w/o a board meeting, the court held the deed invalid because the action was taken by one director w/o a director meeting.

SOCIEDAD DE ECONOMIA MIXTA 424 - 429 (I)

Art. 424.- (CARACTERISTICAS) Son sociedades de economía mixta las formadas entre el Estado, prefecturas, municipalidades, corporaciones, empresas públicas u otras entidades dependientes del Estado y el capital privado, para la explotación de empresas que tengan por finalidad el interés colectivo o la implantación, el fomento o el desarrollo de actividades industriales, comerciales o de servicios.
Art. 425.- (PERSONA DE DERECHO PRIVADO). Las sociedades de economía mixta son personas de derecho privado y, salvo las disposiciones especiales establecidas en el presente Capítulo, estarán sujetas a las normas que rigen la constitución y el desenvolvimiento de las sociedades anónimas. (Arts. 217 a 355 Código de Comercio).
Art. 426.- (DENOMINACION). La sociedad de economía mixta, en su denominación, deberá necesariamente llevar, seguida de "Sociedad Anónima" o sus iniciales "S.A." la palabra "Mixta" o su abreviatura "S.A.M."
Art. 427.- (NUMERO DE SOCIOS). Toda sociedad de economía mixta podrá constituirse con dos o más socios.
Art. 428.- (REQUISITOS PARA LA CONSTITUCION)
Para la constitución de una sociedad de economía mixta se deben cumplir, obligatoriamente, los siguientes requisitos:
1) Propuesta de los promotores al Ministerio del ramo o al organismo dependiente del Estado con el cual se desee formar sociedad o de éstos al capital privado;
2) Suscripción de un convenio entre el interés privado y la entidad del sector público para la formación de la sociedad, con proyectos aprobados de la escritura de constitución y estatutos;
3) Decreto Supremo que autorice la formación de la sociedad, apruebe el proyecto de contrato de constitución y estatutos y ordene su protocolización en la notaría respectiva, y luego, reconozca su personalidad jurídica, señalando el capital, porcentaje y participación del sector público y los privilegios que gozará la sociedad, siempre que se los otorguen;
4) Depósito en un Banco del capital pagado; y
5) Inscripción en el Registro de Comercio como sociedad de economía mixta. (D.S. 15 de diciembre de 1977.)
Art. 429.- (ESTATUTOS). Los estatutos deben contener disposiciones sobre las siguientes materias:
1) Lo preceptuado en el artículo 127 y demás disposiciones pertinentes del presente Título;
2) Las acciones deben emitirse, necesariamente, en series, correspondiendo una de éstas al sector público. Las acciones estatales serán nominativas y transferibles solo mediante Decreto Supremo.
3) Las otras series de acciones corresponderán a aportes de capital privado, serán nominativas y transferibles en las condiciones señaladas en este Título para las acciones de las sociedades anónimas;
4) El número de directores que serán nombrados por cada una de las series de acciones, así como la forma de designación del presidente. Cuando no se establezca el número de directores que corresponda a cada serie de acciones, se presume que la representación del directorio es proporcional a los aportes. Los directores representantes de las acciones correspondientes al capital privado, serán nombrados y removidos conforme a lo dispuesto en la Sección VIII, Capítulo V de este Título. Los directores de las acciones del sector público pueden ser removidos por sus mandantes en cualquier momento. El cargo de director de la serie de las acciones privadas es personal y no puede ejercerse por delegación y, el de la serie correspondiente al sector público, se ejerce por designación;
5) El movimiento de los fondos debe canalizarse mediante cuentas corrientes bancarias con la intervención de un representante de cada sector; y
6) Tanto el sector público como el privado tiene derecho a nombrar cada uno un síndico o representante en el organismo de fiscalización interna de la sociedad.

Breve descripción de los principales y elementales contratos: Mutuo, Hipoteca y Anticresis

d) Mutuo, o préstamo contrato por el cual una persona (acreedor) entrega a otra persona (deudor) una cantidad de dinero para que lo use y le devuelva cumplido un plazo acordado a cambio de una contraprestación llamada interés, el mutuo puede ser:
i. Honeroso, entraña la existencia de una contraprestación o interés.
ii. Gratuito, permite que el acreedor renuncie a percibir garantía alguna por la entrega del dinero.
e) Hipoteca, contrato con garantía real por el cual una persona llamada constituyente o propietario entrega y da a otra persona llamada garantizado o acreedor hipotecario, un bien en garantía el mismo que debe ser inmueble o mueble sujeto a registro pero principalmente inmueble. Exige el registro de la hipoteca en el respectivo registro del bien. Pacto de la vía expedita o pacto comisorio. Esta figura se encuentra prohibida ya que por la misma se faculta al acreedor a quedarse con el bien cuando el deudor no cumple con su obligación. Lo que el acreedor esta facultado a hacer concurrir ante un juez y solamente este luego del proceso que corresponde puede disponer el remate del bien en subasta publica y disponer que con el producto del remate se pague al acreedor.
f) Anticresis, contrato de garantía real por la cual un a persona llamada propietario o constituyente, entrega físicamente un bien a otra persona a cambio de que esta le presta una suma de dinero. El bien es otorgado en garantía al acreedor llamado también anticrecista, este contrato se basa en un principio, dinero sin intereses y bien inmueble sin alquileres. Quien no es propietario puede entregar un bien en anticretico ya que ello constituye Estelionato, que es disponer de un bien ajeno. Solo puede recaer sobre bienes inmuebles.

Louis Gerstner, el hombre que salvó a IBM

IBM estaba al borde de la quiebra. Hasta que llegó "el muchacho"...

Nacido en 1942 en Nueva York en el hogar de un camionero y una secretaria, Louis Gerstner tenía por delante una brillante carrera corporativa. Lou (como todos lo llaman) obtuvo una beca en el Dartmouth College, donde se graduó de Ingeniero en 1963 para luego cursar un MBA en la Harvard Business School.

Tras adquirir experiencia en RJR Nabisco y American Express, Lou desembarcó en IBM en abril de 1993. Se encontró con una compañía en terapia intensiva. El directorio, que creía que el core business de la empresa estaba quedando obsoleto, había autorizado a las distintas divisiones de la compañía a desarrollar sus propias marcas y manejarse con autonomía. IBM era una empresa en disolución.

La primera orden de Gerstner fue congelar la iniciativa. Su experiencia en American Express le había enseñado que aún quedaba un gran mercado para una empresa de tecnologías de la información. Lou quería mantener a la compañía unida. Pero, ¿cómo lograr que volviera a dar ganancias?

Su segunda idea fuereenfocar el negocio de la manufactura hacia los servicios de tecnología. Gran acierto: en unos años, esta actividad ya representaba el 50% de los ingresos de IBM. La apuesta por internet y el esfuerzo por resucitar la cultura de una histórica compañía fueron dos de las claves del éxito de Gerstner y, a la vez, una de las más espectaculares recuperaciones del mundo de los negocios.

De la redacción de MATERIABIZ

El debate económico y político de los Hostile Tender Offers

Las posiciones a favor y en contra se dividen en dos grupos:

A. Partidarios. Dicen que los HTO benefician a accionistas con un plus en el precio y beneficios a los mejores administradores porque el precio que se paga para el mejor cash flow y no por los mejores Assets, es decir se paga por la eficiencia de la sociedad.

B. Detractores. Dicen que los HTO’s son ganancias usurpadas por las sociedades compradoras. Nótese que con relación a los HTO existen básicamente dos sociedades. Las sociedades compradoras son llamadas Bidder Companies y las compradas o sociedades objeto o meta que son llamados Target Companies. Los detractores sostienen que la hipótesis de mercados eficientes es un fenómeno que causa distorsión y puede originar empobrecimiento de accionistas que pueden recibir poco dinero o nada por un simple escándalo bursátil que puede ser o ser cierto y no esta en relación real con el Cash Flow ni con los Assets.

Las soluciones y las neuvas metodologias en cuanto a Fusiones

Las soluciones
Antiguamente las fusiones tenían por objeto realizar procesos que no necesariamente necesitaban la unanimidad de las partes. En la actualidad si es necesario la aprobación y el consentimiento de los órganos competentes.
Las nuevas metodologias
Actualmente la valoración no se rige a un ASSET y se concentra en el cash flow que es actualmente el mas importante y mucho mas determinante. Es mas importante saber que se compran activos productivos y no solamente activos como parte de la sociedad.

El directorio

Es el cuerpo de la administración de la sociedad, representa por definición a la sociedad y tiene la facultad de delegar, encomendar el ejercicio de sus atribuciones a favor de ejecutivos y gerentes como se explico. Este control sin embargo origina la posibilidad de que un director contrate consigo mismo o con una empresa o personas que están vinculadas a el. Es natural que se presente un conflicto de interés llamado SELF DEALING o contrato consigo mismo. Por otro lado el director tiene información que los accionistas no tienen, esa información normalmente es privilegiada y los directores pueden tomar una decisión, que este en contra de los accionistas. En base a esa información, el nivel de libertad del directorio hace que la relación accionista-directores sea muy sensible y es necesario considerar:
H. Estructura. Por definición en las sociedades abiertas los directores son independientes y manifiestan una opinión generalmente técnica en función al punto en cuestión o negocio, los directores se deben a la junta y no al directorio ya que tienen además responsabilidad ilimitada frente a los accionistas y a un tercero de acuerdo las regulaciones de la NYSE por lo menos 2 directores en las sociedades abiertas deben ser independientes. .
I. Reuniones. Se sujetan siempre a estatutos, se pueden realizar reuniones como en nuestro país o en otro país o en cualquier momento cuando estén presentes todos los del directorio. El directorio siempre actúa como cuerpo y tiene autoridad como cuerpo.

Sociedades de Economía Mixta

A. Conformación de Capital. Idem S. A.
B. Nombre Idem a la S.A. pero termina en S.E.M
C. Miembros-Numero, los miembros se llaman accionistas, además el estado tiene el 51% de las acciones.
D. Administración-Competencia-Atribuciones-Requisitos de sus miembros. Idem S.A.
E. Responsabilidad. Idem S.A.
F. Representación de la participación-Títulos que se emiten. Idem S.A.
G. Forma de transferencia de la participación. Idem S.A.
H. Órgano de fiscalización. Idem S.A.
I. Obtención de su personalidad. Idem S.A.
J. Publicación en Prensa. Idem S.A.
K. Personalidad. Idem S.A

Breve descripción de los principales y elementales contratos: Compraventa, Arrendamiento y Deposito

a) Compraventa, contrato por el cual una persona llamada vendedor se obliga a entregar y transferir su derecho propietario sobre un bien a otra persona llamada comprador a cambio de una contraprestación llamada precio de venta. Las modalidades bajo las cuales se puede aceptar un contrato de CV son:
i. Con reserva de propiedad, el vendedor se mantiene como propietario del bien vendido hasta que el comprador le pague la ultima fracción del precio y solo entonces este se convierte en propietario. Si el bien se disipa o desaparece se pierde para el vendedor, por lo que es usual asegurar el bien por perdidas o daños de terceros, por otra parte si el bien ocasiona daños a terceros la responsabilidad es del vendedor con lo cual es usual contratar un seguro de responsabilidad civil, que deberá ser pagada por el comprador, este procedimiento se lo sigue en la CV de automóviles.
ii. Con pacto de retroventa, o venta con pacto de rescate, el vendedor acuerda con el comprador que el vendedor podrá recuperar el bien, vendido si devuelve al comprador el precio recibido en un plazo acordado.
iii. Con garantía de buen funcionamiento, el vendedor se obliga a garantizar un cierto desempeño, performance, de un bien vendido y el comprador esta en el derecho de exigir el cambio o la reparación del bien recibido, es la llamada “garantía”.
b) Arrendamiento, Contrato por el cual una persona llamada arrendador propietario entrega a otra, un bien para que lo use y goce de el a cambio de una contraprestación llamada canon de alquiler.
c) Deposito, contrato por el cual una persona llamada depositante entrega a otro, un bien para que lo guarde, custodie, mantenga y lo restituya a requerimiento de otra persona llamada depositaria a cambio de una contraprestación por estos servicios. Puede ser: