SOCIEDAD ANONIMA: Art. 283 - 306: JUNTA DE ACCIONISTAS

Art. 283.- (COMPETENCIA DE LAS JUNTAS GENERALES). La junta general de accionistas, legalmente convocada y reunida, es el máximo organismo que representa la voluntad social y tiene competencia exclusiva para tratar los asuntos previstos en los artículos 285 y 286.
Se reunirá en el domicilio social y será presidida por el presidente del directorio o por quien deba hacerlo en casos de impedimento, ausencia o inhabilidad, conforme a lo previsto en los estatutos y, en su defecto, por la persona designada por la propia junta.
Las resoluciones de las juntas generales son obligatorias para todos los accionistas, aun para ausentes y disidentes, salvo lo señalado en el artículo 302 y deben ser cumplidas por el directorio. (Art. 295,299, 361 C. de Comercio).
Art. 284.- (CLASES DE JUNTAS GENERALES). Las juntas generales serán ordinarias y extraordinarias.
Art. 285.- (JUNTA ORDINARIA Y SU COMPETENCIA) La junta general ordinaria Se reunirá con carácter obligatorio, por lo menos una vez al año, para considerar y resolver los siguientes asuntos:
1) La memoria anual e informe de los síndicos, el balance general y el estado de resultados, y todo otro asunto relativo a la gestión de la sociedad;
2) La distribución de las utilidades o, en su caso, el tratamiento de las pérdidas
3) El nombramiento y remoción de los directores y síndicos y, en su caso, la fijación de su remuneración, y
4) Las responsabilidades de los directores y síndicos, si las hubiere. (Art. 283 Código de Comercio).

En los casos de los puntos 1), 2) y 3), la junta será convocada necesariamente dentro de los tres meses del cierre de ejercicio. (Art. 291 Código de Comercio).
Art. 286.- (JUNTAS EXTRAORDINARIAS Y SU COMPETENCIA). Las juntas generales extraordinarias considerarán todos los asuntos que no sean de competencia de las juntas ordinarias y, privativamente, los siguientes:
1) La modificación de los estatutos. Aprobada la misma, debe correrse el trámite señalado en el artículo 129 debiendo entrar en vigencia a partir de la fecha de inscripción;
2) La emisión de nuevas acciones;
3) La emisión de bonos o debentures;
4) El aumento del capital autorizado y reducción o reintegro del capital;
5) La disolución anticipada de la sociedad, su prórroga, transformación o fusión; nombramiento, remoción y retribución de liquidadores; y
6) Otros que la ley, la escritura social o los estatutos señalen. (Art. 299, 361 Código de Comercio).
Art. 287.- (DERECHOS NO AFECTABLES POR LAS DECISIONES DE LAS JUNTAS). Las resoluciones de las juntas generales no podrán afectar los derechos de crédito de los accionistas frente a la sociedad.
Será nula toda cláusula o acto que menoscabe o suprima los derechos conferidos por este Código a las minorías.
Serán también nulos los acuerdos que supriman derechos acordados por ley a los accionistas.
La junta general; por voto mayoritario, conforme a los artículos 296 y 297 podrán modificar o suprimir los derechos conferidos por los estatutos a una o varias clases de acciones, siempre que los accionistas propietarios de las mismas consientan en la forma que indica el artículo 277.
Art. 288.- (CONTENIDO DE LA CONVOCATORIA). La convocatoria a junta general será efectuada mediante avisos publicados en un periódico de amplia circulación nacional e indicará el carácter de la junta, lugar, hora, orden del día de la reunión y los requisitos que deberán cumplirse para participar en ella. Dichos avisos deberán publicarse durante tres días discontinuos, debiendo el último realizarse cuando menos cinco días y no más de treinta, antes de la reunión. (Arts. 58, 59, 297 Código de Comercio).
Art., 289.- (CONVOCATORIA POR DIRECTORES O SINDICOS). Las juntas ordinarias y extraordinarias serán convocadas por el directorio o síndicos en los casos legalmente previstos o cuando, a criterio de cualquiera de ellos sea necesario. En caso de doble, convocatoria, valdrá la hecha por el directorio. Los asuntos propuestos por éste y por los síndicos se acumularán en una sola orden del día.
Art. 290.- (DERECHOS DE ACCIONISTAS MINORITARIOS). Los accionistas que representen por lo menos el veinte por ciento del capital social, si los estatutos no fijaran una representación menor, tendrán derecho a solicitar por escrito, en cualquier

tiempo, la convocatoria a junta general de accionistas, para tratar exclusivamente los asuntos indicados en su petición. (Art. 1419 Código de Comercio).
Si los directores o síndicos rehusaran convocar a junta general o no lo hicieran dentro de los quince días siguientes al de la recepción de la solicitud, ésta se formulará ante la Dirección de Sociedades por Acciones que hará la convocatoria sin mayor trámite. Presidirá la junta, en estos casos, el accionista designado en la misma.
Art. 291.- (DERECHO DEL TITULAR DE UNA SOLA ACCION). El derecho señalado en el artículo anterior podrá también ejercerlo incluso el titular de una sola acción, en cualquiera de los siguientes casos. (Arts. 1296, 1257 Código de Comercio).
1) Si durante más de una gestión anual no se hubiera reunido junta general alguna.
2 Si habiéndose celebrado juntas generales, estas no hubieran tratado los asuntos señalados por los incisos 1), 2) y 3) del artículo 285.
Cuando los directores o síndicos rehusaran hacer la convocatoria o no lo hicieran dentro de los quince días siguientes al de la presentación de la solicitud y se acrediten los extremos anteriores mediante prueba preconstituida, la Dirección de Sociedades por Acciones convocará a junta general, previo traslado a los directores o síndicos.
Art. 292.- (ORDEN DEL DIA). Los asuntos a somerse a la consideración y resolución de la junta general serán consignados en la orden del día por quien hizo la convocatoria. (Arts. 520, 1578 Código de Comercio).
Los que tengan derecho a pedir la convocatoria a junta general tendrán también derecho a pedir la inclusión de determinados asuntos en la orden del día.
La orden del día en la convocatoria deberá consignar los asuntos concretos a considerarse y no podrá contener expresiones en términos generales, implícitos o que induzcan a confusión a los accionistas, bajo pena de nulidad.
Es nula toda resolución sobre asuntos no incluidos en la orden del día, salvo lo dispuesto en el artículo 299 y también respecto a la elección de los accionistas para firmar el acta.
Art. 293.- (REQUISITOS PARA CONCURRIR A LAS JUNTAS). Para concurrir a las juntas generales, los propietarios de títulos nominativos deberán estar debidamente registrados en el libro de la sociedad.
Los accionistas con títulos al portador deberán depositar en la sociedad con tres días de anticipación por lo menos, los títulos de sus acciones, o un certificado acreditando que están depositados en una institución bancaria. La sociedad les otorgará los comprobantes de recibo para participar en la reunión.
Los certificados de depósitos y los comprobantes de recibo deben especificar la clase, serie y numeración de las acciones o de los títulos. El depositario responde, solidaria e ilimitadamente, de la existencia de las acciones.
Art. 294.- (SUSPENSION DE REGISTRO DE TRANSMISIONES). Quedará suspendido el registro de transmisión de acciones desde el día de la última publicación de la convocatoria hasta el posterior al de la realización de junta.

Art. 295.- (QUORUM EN LAS JUNTAS ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS). Existirá quórum en las juntas ordinarias si estuvieran representadas más de la mitad de las acciones con derecho a voto. Para las extraordinarias, será necesaria la representación de las dos terceras partes, salvo que los estatutos fijen un número más elevado para formar el quórum.
Art. 290.- (VOTOS NECESARIOS). Las resoluciones en las juntas ordinarias se tomarán por la mayoría absoluta de los votos presentes que no se hallen impedidos de emitirse en relación al asunto sometido a decisión, salvo que los estatutos exijan mayor número.
En las extraordinarias, se tomarán las resoluciones por mayoría absoluta de los votos presentes no impedidos de emitirse con relación al asunto sometido a decisión, salvo que los estatutos exijan mayor número.
Las votaciones serán secretas cuando así lo solicite por lo menos el diez por ciento de las acciones presentadas en junta.
Art. 297.- (SEGUNDA CONVOCATORIA). La junta ordinaria funcionará válidamente, en segunda convocatoria, cualquiera sea el número de accionistas presentes con derecho a voto. Esta convocatoria se hará conforme a lo señalado en el artículo 288 pudiendo reducirse a dos el número de publicaciones la última con tres días de anticipación al verificativo de la reunión, señalando que se trata de una segunda convocatoria.
Las juntas extraordinarias funcionarán válidamente en segunda y posteriores convocatorias, con la concurrencia mínima de un tercio de las acciones con derecho a voto. Las decisiones se tomarán por mayoría absoluta de votos salvo que los estatutos exijan un quórum más elevado a un mayor número de votos
Art. 298.- (APLAZAMIENTO DE VOTACION). Los accionistas que constituyan el veinticinco por ciento de (as acciones presentes con derecho a voto, podrán solicitar un aplazamiento de la votación de cualquier asunto hasta por treinta días, sin necesidad de nueva convocatoria. Este derecho podrá ejercitarse sólo una vez sobre el mismo asunto.
Art. 299.- (JUNTA SIN REQUISITO DE CONVOCATORIA). La junta podrá reunirse válidamente sin el cumplimiento de los requisitos previstos para la convocatoria, y resolver cualquier asunto de su competencia, siempre que concurran accionistas que representen la totalidad del capital social. Las resoluciones se adoptarán por dos tercios de las acciones con derecho a voto. (Art. 292 C. Comercio).
Art. 300.- (PETICION DE INFORMES). Todo accionista tiene derecho a pedir en la junta general informes relacionados con los asuntos en discusión.
Art. 301.- (ACTAS DE LAS JUNTAS). Las actas de las juntas generales se asentarán en el libro de "Actas" y resumirán las expresiones vertidas en las deliberaciones, la forma de las votaciones y sus resultados, con indicación completa de las resoluciones adoptadas; serán firmadas a más tardar dentro de los cinco días siguientes a la celebración de la junta por quien la presidió, el secretario y dos representantes de los accionistas elegidos con tal objeto.

De las actas de las juntas extraordinarias, pasadas al libro respectivo, se obtendrá copia legalizada y se inscribirá en el Registro de Comercio, previo conocimiento de la Dirección de Sociedades por Acciones.
Cualquier accionista puede solicitar, a su costa, copia legalizada del acta.
Si no se establece un procedimiento diferente el acta de las juntas generales indicará la nómina de accionistas o sus representantes y el número de votos que les corresponda. (Arts. 325, 306 Código de Comercio).
Art. 302.- (IMPUGNACION DE NULIDAD). Cualquier resolución de la junta que viole las disposiciones de este Código o los estatutos, puede ser impugnada de nulidad por los directores, administradores síndicos o autoridad administrativa contralora o por cualquier accionista que no hubiese participado en ella, o que habiendo asistido, hubiera hecho constar su disidencia y, en general, cuando la resolución sea contraria al orden público.
Igualmente, puede impugnarse la convocatoria a la reunión que no cumpla los preceptos señalados tanto en este Código como en los estatutos.
La acción deberá dirigirse contra la sociedad, dentro de los sesenta días siguientes a la reunión o de su publicación, con los documentos que amparen la demanda, debiendo tramitarse sumariamente. (Art. 302 Código Comercio).
Art. 303.- (DEMANDA PROBADA). En caso de probarse la demanda. el juez declarará nula y sin efecto alguno la resolución impugnada, pudiendo ordenar la suspensión de la convocatoria hasta que se cumplan los preceptos legales. (Arts. 514 a549 Código de procedimiento Civil).
Art. 304.- (RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS). Quienes voten en favor de las resoluciones declaradas posteriormente nulas, responden solidariamente por las consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad de los directores y síndicos.
Art. 305.- (REVOCATORIA DE LA RESOLUCION IMPUGNADA). Revocada por junta posterior la resolución impugnada, no procede la demanda o continuación de la misma, subsistiendo, sin embargo, la responsabilidad por sus efectos o consecuencias directas hasta la fecha de revocación.
Art. 306.- (FIANZA PARA RESPONDER DEL JUICIO). Para el ejercicio de las acciones previstas en el artículo 302, los accionistas impugnantes constituirán fianza suficiente para responder por los daños y perjuicios que la sociedad sufriera, además de las resultas del juicio.

CASO: Escola v. Coca Cola Bottling Co. of Fresno

En Comercio Internacional se ha establecido que la responsabilidad por la fabricación de un producto, es del fabricante sin haber posibilidad de probar lo contrario. La señora Escola era mesera de un restaurant y al manipular una botella de vidrio identificada con la marca Coca Cola experimenta la rotura de la misma en el centro como consecuencia, ella sufre un corte en el brazo. La señora Escola interpone una demanda por daños en contra de la Corporación Coca Cola, la cual argumenta que no fabricaba la botella sino solamente el producto y que no asume la responsabilidad por el envase, ya que la señora Escola debería haber tenido cuidado en manipular la botella. Escola responde que no puede aceptarse este argumento por que ella no tiene como saber si un envase va a romperse o no conoce su resistencia y no le interesa saber cuestiones técnicas del envase, como su dureza, lo que hizo fue tratar de tomar la bebida, quien tiene la posibilidad de saber si el envase es bueno o malo es el envasador o el fabricante. Coca Cola responde que Escola manipula inapropiadamente el producto, Escola presenta testigos que confirman que no hizo nada extraordinario con el envase y además en ningún lugar de la botella menciona que el vidrio es delicado. La corte americana condeno a Coca Cola al pago de daños y perjuicios definiendo que su responsabilidad es ineludible como fabricante. Desde entonces los productos llevan precauciones, prevenciones conocidos como warnings ya que es la única forma por la cual el fabricante puede excusar su responsabilidad

En los Estados Unidos de América, el problema se planteó explícitamente por primera
vez en 1944, en Escola v. Coca Cola Bottling Co. of Fresno (Supreme Court of California, 24
Cal. 2d 453, 150 P.2d 436 (1944)), caso en el que una mujer reclamaba por los daños
corporales sufridos al explotar una botella de Coca-Cola que trataba de colocar en un
refrigerador. El tribunal decidió a favor de la demandante, pero sus miembros
discreparon acerca de la fundamentación de su resolución: la mayoría aplicó la
doctrina de Res Ipsa Loquitur y presumió la existencia de culpa en todos aquellos casos en que “el demandado tuviera control exclusivo sobre la cosa causante del daño, y el accidente fuese de tal naturaleza que habitualmente no habría ocurrido de no mediar negligencia en el demandado”. Pero en un voto particular que devendría famoso, el Juez TRAYNOR propuso gravar a los fabricantes con un régimen de responsabilidad objetiva, pues éste era “la forma más efectiva para reducir los riesgos para la vida y la salud inherentes a los productos defectuosos que ponen en circulación”. “[U]n fabricante puede anticipar algunos riesgos y evitar la presencia de otros” de mucha mejor manera que el público en general. En tercer lugar, escribió, ”el riesgo de daño puede ser asegurado por el fabricante y distribuido entre el público como cualquier otro coste empresarial (...). El dañado normalmente no se encuentra en posición de identificar la causa del defecto, porque difícilmente podrá estar familiarizado con su proceso de producción del mismo modo que lo está el propio fabricante”.

Tadao Kashio, de obrero fabricante de cacerolas a fundador de Casio y magnate de la electrónica

Empezó como tantos otros obreros de taller. Pero quería crecer. Estudió y se esforzó. Un día se dijo: "creo que las calculadoras pueden ser un buen negocio". No estaba equivocado...1923, terremoto en la ciudad japonesa de Nankoku. Un pequeño de cachetes regordetes y apenas seis años se muda con su familia a un universo desconocido: la enorme de Tokio. Su nombre: Tadao Kashio. Algún día sería uno de los hombres más ricos de Japón.

De adolescente, Tadao empieza su carrera profesional como tornero en un taller, donde aprende a fabricar cacerolas, sartenes y dínamos de bicicletas. "Muchacho", le dice su jefe, "usted es una persona capaz. ¿No se le ocurrió estudiar ingeniería en la universidad?".

Tadao sigue el consejo. En 1946, con el título en la mano, busca nuevos aires. Renuncia al taller y funda, con un hermano, la empresa Kashio Seisakujo. Core business: componentes de microscopios y engranajes. Primer producto exitoso: una boquilla de cigarrillos. Tadao tiene claro que el futuro pasa por el hi-tech y se pone por objetivo el desarrollo de la primera calculadora electrónica del país del sol naciente.

Experimentos, experimentos y más experimentos. "¡Eureka!", exclaman los Kashio en 1956. A sus pies, una calculadora del tamaño de un escritorio y unos 140 kilos de peso. Nada mal para la época. Sólo era cuestión de llevar el prototipo a Osaka para que los distribuidores lo vean y se disputen por comercializarlo. Pero un pequeño imprevisto arruina la travesía. El aparato llama la atención de los guardias de seguridad del aeropuerto.

"¡Desármenlo!", ordenan. Los Kashio obedecen. Cuando llegan a la presentación, la calculadora no funciona. "No entiendo... Ayer andaba perfecto. Algo debe haberse arruinado cuando la desarmé", dice Tadao ante los distribuidores que golpean sus dedos impacientes sobre la mesa. Tremendo fracaso y regreso a Tokio con la cabeza gacha. Pero no todo está perdido. Al poco tiempo, un llamado de la empresa Ushida Yoko: "Queremos la exclusividad de la distribución del producto".

1957, los Kashio rebautizan a la empresa: Casio Computer Co. Como buen oriental, Tadao ofrece la presidencia honoraria a su padre. Las calculadoras Casio son un boom espectacular. 1960, Tadao corta la cinta de inauguración de una nueva fábrica en Tokio.

Cinco años después: fin del contrato con Ushida Yoko. Los Kashio empiezan a comercializar ellos mismos sus productos. "Quiero una empresa global", anuncia Tadao. Dos años después, primeras oficinas europeas en la suiza Zürich. En 1970, Nueva York.

Los '70 pasan a toda máquina. 1972, Casio ya cotiza en la bolsa de Osaka. 1973, bolsa de Amsterdam. 1974, diversificación exitosa. Tras el triunfo de Casio Mini, primera calculadora científica de bolsillo, los Kashio conquistan el mercado de los relojes de pulsera.

Para aquel entonces, el humilde tornero de Tokio ya estaba al frente de una verdadera multinacional de inagotable ímpetu innovador. En los '80, sin descuidar el core business de las calculadoras, Casio lanza el primer reloj de pulsera resistente a los golpes (el mundialmente célebre, G-Shock) e incursiona en el mercado de los instrumentos musicales electrónicos.

"Ya es suficiente", anuncia Tadao en 1988, "me retiro". Su hermano Kazuo queda al frente de la empresa. El viejo Kashio muere cinco años después. ¿El legado del humilde tornero? Una marca sinónimo de calculadora, una empresa global con más de 12 mil empleados y ventas por más de 5.000 millones de dólares.

De la redacción de MATERIABIZ

Appraisal rights

En muchos tipos de combinación de negocios los accionistas de la Target tienen un “Right of Appraisal” bajo Leyes del Estado. Si un accionista siente que sus acciones no tienen un precio justo (y el no voto por una venta o fusión) ese accionista puede pedir a la corte que determine un valor de sus acciones, si ese valor es mas grande que el monto pagado actualmente , el adquiriente es requerido para pagar la diferencia.

El derecho Fidelidad o lealtad

a) Conocido como Duty of Loyalty o deber de lealtad es una obligación de los directores para actuar siempre en interés de los accionistas y no en interés propio, de aquí surge la relación entre accionistas y administradores.

Responsabilidad civil

Están todas las originadas en delitos, es la situación en la que se encuentra el patrimonio de una persona y que esta en la obligación de reparar ese daño, el cual puede haber surgido también de personas de su descendencia o dependencia o por animales o cosas de su propiedad. Las clases son:
a) Directa, surge de una acto personal del civilmente responsable, el cual por si mismo a ocasionado un daño a otra persona.
b) Indirecta, surge de los daños ocasionados por personas o cosas que dependen del civilmente responsable, existen los siguientes grados de responsabilidad:
i. Padres por hijos
ii. Patrón por trabajadores
iii. Tutor por pupilos
iv. Dueños de animales o cosas por animales o cosas.
c) Por productos, surge en contra del industrial y fabricante, por negligencia. No es posible al fabricante negar esta responsabilidad frente al consumidor.

SOCIEDAD ANONIMA: Art. 272 - 282: TITULOS DE PARTICIPACION

SECCION VI
TITULOS DE PARTICIPACION

Art. 279.- (BONOS DE FUNDADOR). Para acreditar la calidad de fundador, referida en el artículo 233, Se expedirán bonos de fundador; éste sólo tendrá derecho participar en las utilidades previstas, en el título. Estos bonos no dan derecho a intervenir en la administración de la sociedad; no pueden convertirse en acciones ni representar participación en el capital social.
Art. 280.- (CONTENIDO DE LOS BONOS DE FUNDADOR). Los títulos representativos de los bonos de fundador deben contener:
1) La mención de bono de fundador, inserta en el texto del documento;

2) La denominación de la sociedad, domicilio, duración, capital social, fecha y número de la inscripción en el Registro de Comercio;
3) El número del bono e indicación del total de bonos emitidos;
4) La participación en las utilidades y el tiempo durante el cual debe ser pagada, y
5) Lugar y fecha de emisión y firma de los directores o administradores autorizados.
Art., 281.- (NORMAS APLICABLES A LOS BONOS DE FUNDADOR). Las disposiciones de los artículos 240, 249 y 260, en lo conducente, se aplicarán a los bonos de fundador. (Arts. 1202, 1203 Código de Comercio).
Art. 282.- (BONOS DE PARTICIPACION). Cuando así lo estipulen la escritura social o los estatutos, podrán emitirse bonos de participación en favor de sus trabajadores. Dichos bonos sólo acuerdan el derecho de participar en las utilidades del ejercicio en las condiciones que establezcan los estatutos. Estos bonos son intransferibles y sus derechos caducan con la extinción de la relación laboral, cualquiera sea la causa. (Ley General del Trabajo: 8 de diciembre de 1942).

Andrew Mellon, puro corazón

Empresario socialmente comprometido, Mellon destinó buena parte de su inmensa fortuna a obras filantrópicas
Nacido el 24 de marzo de 1855 en Pittsburg (Pennsylvania), en una familia de inmigrantes irlandeses, Andrew W. Mellon, se graduó en la "Western University of Pennsylvania".

A los 19 años, se incorporó al banco de su familia, importante agente financieros del oeste de Pennsylvania, una de las regiones más prósperas de los Estados Unidos durante la segunda mitad del siglo XIX. A los 27, Andrew se convertía en número uno del banco y diversificaba su portafolio con inversiones siderúrgicas, navieras y de la construcción.

Con el tiempo, fue acumulando fortuna y prestigio. Se estima que Mellon llegó a amasar la friolera de 10 millones de dólares de entonces. En 1921, durante la presidencia de Warren Harding, fue nombrado Secretario del Tesoro, puesto que conservó hasta 1932, cuando su incapacidad para resolver la crisis del ’29 erosionó la confianza que se había depositado en él.

Sin embargo, más allá de su vida de empresario y servidor público, Mellon pasó a la posteridad por sus actividades filantrópicas. En 1913, fundó el "Mellon Institute of Industrial Research", en memoria de su padre. Durante la Primera Guerra Mundial, apoyó asociaciones civiles como la Cruz Roja. Buena parte de su fortuna fue utilizada para la financiación de iniciativas educativas y de caridad. Tal vez su obra filantrópica más famosa fue su donación de fondos y pinturas de su colección privada para la fundación de la Galería Nacional de Arte de Washington.

Pero no todo era color de rosa. Mientras Mellon apoyaba la creación del museo, agentes del gobierno lo investigaban por evasión fiscal. Hay quienes dicen que el presidente Herbert Hoover (1928-1932) había propiciado el proceso en una suerte de vendetta por un antiguo rencor hacia el millonario filántropo.

Mellon, que falleció en agosto de 1937, no llegó a enterarse de su absolución. Pero las actividades filantrópicas no se detuvieron. Sus hijos prosiguieron con el legado al crear la "Avalon Foundation" y la "Old Dominion Foundation", que confluyeron en 1969 bajo el nombre de Andrew W. Mellon Foundation. También, fueron los responsables de la fundación de la célebre Carnegie-Mellon University, que en la actualidad cuenta con más de 5.000 estudiantes y más de 80 programas de posgrado.

De la redacción de MATERIABIZ

Otras clases de fusiones – diferentes formas de adquisiciones

A. Merger Type Deals. En este tipo de adquisiciones los accionistas de la sociedad adquirida “Target” cierran el contrato con acciones de la sociedad adquiririente, esta por supuesto ahora es dueña de los negocios de la Target así como los propios, es decir los accionistas de la Target tienen continuidad en la nueva combinación.
B. Sale Type Deals. Los accionistas de la Target cierran el contrato con efectivo “Cash” estos no tienen continuidad en la nueva sociedad.

CASO : Rosenfeld v. Fairchild Engine & Airplane Corp.

Resolvió un reclamo en el cual los accionistas opinan que la sociedad no debe destinar sus utilidades, montos para el pago de los gastos de votación por proxy, la corte en su pronunciamiento estableció que era legitimo dicho pago porque constituía parte del ejercicio de los derechos de los accionistas y se refería a esa calidad de accionistas y no de inversionistas ordinarios.
Mas de este caso en Safari:
Proxy Contest The Fairchild Engine and Airplane Corporation (Fairchild) was a privately held corporation whose management proposed the incumbent slate of directors for election at its annual shareholders’ meeting. An insurgent slate of directors challenged the incumbents for election to the board. After the solicitation of proxies and a hard-fought proxy contest, the insurgent slate of directors was elected. Evidence showed that the proxy contest was waged over matters of corporate policy and for personal reasons. The old board of directors had spent $134,000 out of corporate funds to wage the proxy contest. The insurgents had spent $127,000 of their personal funds in their successful proxy contest and sought reimbursement from Fairchild for this amount. The payment of these expenses was ratified by a 16-to-1 majority vote of the stockholders. Mr. Rosenfeld, an attorney who owned 25 of the 2,300,000 outstanding shares of the corporation, filed an action to recover the amounts already paid by the corporation and to prevent any further payments of these expenses. Who wins? Rosenfeld v. Fairchild Engine and Airplane Corporation, 128 N.E.2d 291, 1955 N.Y. Lexis 947 (N.Y. App.)
Quieres saber mas consulta:
Corporations
Proxy Contest
Harvard law
Algunas otras revueltas de Proxys
Proxy Fights
Levin v. Metro-Goldwyn-Mayer, Inc.
O’brien group can spend corp assets to maintain control by soliciting votes by proxy where Levin (director) and six substantial shareholders challenge current board.
As long a board discloses expenses (that are not excessive) to shareholders, it can make expenditures
Otherwise, any wealthy group could take over
Disclosure creates an open checkbook, but if shareholders are dissatisfied, they will vote accordingly (inner political check)
Insurgent stands to lose a lot if challenge is unsuccessful
Will only realize increase in value that is proportional to amount of stock owned
20% shareholder in 5 mil corp that incr 10% with new management will see 100k incr
If company had to fund insurgent, it would be fighting with itself
Alternative is to purchase 90% of stock via tender offer. More expensive for insurgent but it keeps 90% of incr value
Proxy fights are good b/c they provide a mechanism to oust bas management
Fights are expensive waste of corp funds where current management is good.

SOCIEDAD ANONIMA: Art. 268 - 278: ACCIONISTAS

Art. 268.- (CALIDAD DE ACCIONISTAS). Tiene la calidad de accionista el inscrito en el registro de accionistas de la sociedad, si las acciones son nominativas, y el tenedor, si son al portador.

Art. 269.- (DERECHOS DEL ACCIONISTA). Son derechos fundamentales del accionista, que serán ejercidos conforme a las disposiciones de éste Código y a las prescripciones de los estatutos, los siguientes:

1) Intervenir en las juntas generales con derecho a voz y voto;
2) Integrar los órganos electivos de administración y fiscalización interna;
3) Participar en las utilidades sociales, debiendo observarse igualdad de tratamiento para los accionistas de la misma clase;
4) Participar, en las mismas condiciones establecidas en el inciso anterior, en la distribución del haber social, en caso de liquidación;
5) Gozar de preferencia para la suscripción de nuevas acciones;
6) Impugnar las resoluciones de las juntas generales y del directorio de acuerdo con las disposiciones de éste Código. No podrá ejercer éste derecho al accionista que sea deudor moroso de la sociedad por cualquier concepto, cuya obligación conste por título fehaciente e incontestable, y
7) Negociar libremente sus acciones, salvo lo dispuesto en el artículo 253.

Art. 270.- (DISTRIBUCION DE UTILIDADES Y DERECHOS DE CREDITO). El accionista tendrá derecho a pedir que en la junta general, reunida para considerar el balance, se delibere sobre la distribución de las utilidades consignadas en dicho documento.
Las utilidades se distribuyen en proporción al importe pagado de las acciones.
La aprobación de la distribución de utilidades por la junta general de accionistas confiere al accionista un derecho de crédito para cobrar a la sociedad los dividendos que le corresponden.
Los dividendos serán pagados en dinero, salvo que el accionista admita el pago en otros bienes.
Art. 271.- (CUOTA PARTE). Al liquidarse una sociedad los accionistas recibirán su cuota parte del patrimonio, en proporción al valor pagado de sus acciones.
Art. 272.- (RESTRICCIONES AL DERECHO A VOTO). Pueden establecerse en los estatutos restricciones al derecho a voto de las acciones preferidas; sin embargo, por ninguna razón se le privará del mismo en las juntas extraordinarias que tengan por finalidad:
1) Modificar el plazo de duración de la sociedad;
2) Cambiar el objeto de la misma;
3) Aprobar su fusión o transformación;
4) Autorizar la emisión de bonos o debentures;
5) Aprobar la reforma de los estatutos sociales;
6) Resolver el aumento o disminución del capital social.
Art. 273.- (REPRESENTACION EN JUNTAS GENERALES). Los accionistas pueden ser representados en las juntas generales por otro accionista o por persona extraña a

la sociedad. A falta de norma estatutaria que regule la forma de constituir representantes, ésta se hará por escrito.
No pueden ser mandatarios o representantes los directores, administradores, síndicos y demás empleados o dependientes de la sociedad. (Arts 286, 295, 200 Código de Comercio).
Art. 274.- (ACCIONES DADAS EN PRENDA, USUFRUCTO O EMBARGADAS). En los casos de acciones constituidas en prenda, gravadas con usufructo, secuestradas o embargadas, el derecho de voto será ejercido por el propietario de las acciones.
Para facilitar los derechos del propietario, el acreedor queda obligado a depositar las acciones u optar otro procedimiento que garantice los derechos de aquél.
Art. 275.- (DISPOSICION NULA). Es nula toda disposición estatutaria que restrinja la libertad del voto de los accionistas, salvo lo establecido para las acciones preferidas. (Arts. 1 al 21, 231, 1524, 208 Código de Comercio).
Art. 276.- (PROHIBICION DE VOTO A ADMINISTRADORES Y SINDICOS). Los directores o administradores, síndicos y gerentes de la sociedad no pueden votar sobre la aprobación del Balance y cuentas relacionadas con su gestión, ni en las resoluciones referentes a su responsabilidad. (Art. 37 Código de Comercio Art. 49 D.L. Nº 16833 de 19 de julio de 1979).
En caso de contravención, son responsables de los daños y perjuicios que ocasionen a la sociedad o a terceros.
Art. 277.- (PROPOSICIONES QUE AFECTAN A DETERMINADA CLASE DE ACCIONES). Si hubiera diversas clases de accionistas, cualquier proposición que pudiera perjudicar los derechos de una de ellas deberá ser aprobada por la mayoría absoluta de votos de las acciones pertenecientes a la clase afectada, reunida en junta especial.
Art. 278.- (DERECHOS RECONOCIDOS POR LEY) Ni la escritura constitutiva ni los estatutos pueden desconocer los derechos acordados por ley a los accionistas.

Diferencias entre resolución, la rescisión y la rescisión unilateral

La resolución es una forma de extinción. La rescisión es una forma de pedir la restitución del equilibrio patrimonial cuando en una obligación contractual una de las partes ha visto notoriamente disminuida su posición originada en un desequilibrio patrimonial, (cuando el valor supera al 50% del verdadero valor del auto). Es llamada también rescisión por causa de lesión aplicable en materia civil pero no en materia comercial. Rescisión unilateral, por esta las partes en un contrato facultan a una de las partes para dejar sin efecto el contrato a su sola discreción sin el consentimiento de la otra parte, es decir, sin su aquiescencia. Esta facultad debe estar expresamente convenida y no se presume.

Elton Mayo

Un gurú que marcó un antes y un después en la teoría de la motivación

El australiano Elton Mayo (1880-1949) es tal vez uno de los más influyentes pensadores sobre la motivación de empleados y fue el fundador del enfoque de las "relaciones humanas" en el management.

En 1924, Mayo desarrolló una investigación en una usina de la estadounidense Western Electrical Company. El objetivo inicial: detectar la relación entre la iluminación del lugar de trabajo y la productividad laboral. Sin embargo, las conclusiones a las que finalmente llegó fueron revolucionarias para el management.

El estudio concluyó que, mucho más que la iluminación, lo que realmente impactaba sobre la productividad era la sincera preocupación de los managers por el rendimiento de los trabajadores. En otras palabras, Mayo descubrió que los empleados trabajaban con mayor motivación si la gerencia se preocupaba por su bienestar. De este modo, sugirió que podría obtenerse un rendimiento superior a través de una buena comunicación y una conexión emocional entre los trabajadores y los managers.

Estas conclusiones implicaron un brusco cambio respecto de la teoría del "management científico" de Frederick Taylor, que sostenía que el rendimiento de los trabajadores sólo podía aumentarse por un aumento de salarios o, mejor aún, por un control más férreo de la mano de obra.

Sin embargo, Mayo vio que la satisfacción del trabajo mismo, la sensación de formar parte de un equipo y el reconocimiento jugaban un rol más importante que el salario como factores de motivación. Por lo tanto, sus consejos a los managers incluían entablar una mayor relación con los empleados a un nivel emocional. Así nació el enfoque de las "relaciones humanas" como un nuevo paradigma del management.

De la redacción de MATERIABIZ

La financiación de los Procesos de Adquisición, incorporación o fusión de empresas

Para financiar un proceso de adquisición , lo que se hace es tratar de lograr mecanismos que no conlleven o impliquen el desembolso de efectivo para la adquisición. Por tanto “el arte” en estos procesos es diseñarlos de tal modo que no demandan un desembolso de dinero o que dicho desembolso sea el mínimo. Para esto, se han creado los siguientes tipos de procesos de financiación de los M&A.
A. El Buy Out. Entendido también como la compra o adquisición de una sociedad, para su posterior transferencia. Lo que se busca en estos procesos es comprar una empresa a un precio actual, para luego venderla habiendo incrementando su valor. El fin es revender la empresa y no otro, los procedimientos se clasifican en:
a) Leverage Buy Out. Consiste en la compra de una sociedad que se financia normalmente por medio bancario, garantizando el préstamo con los mismos bienes de la sociedad y reduciendo al máximo toda garantía por parte del comprador. Actualmente para prestamos bancarios ya no es necesario acreditar de manera ineludible un conjunto de activos equivalentes al préstamo o en el doble o en el triple. Ahora es mas importante por efecto de norma expresa, garantizar el repago, demostrando la existencia del flujo de caja “o cash flow” suficiente para pagar el préstamo.

b) Management Buy Out. Se caracteriza por que la gerencia toma el control de la sociedad o lo hace junto al cuerpo gerencial, esta modalidad es ejecutada a veces de manera parcial sin fines de enajenación futura inmediata. Sin embargo como la adquisición es el por el control total, el fin es lograr un precio superior en una venta posterior. Esta ganancia o margen por la diferencia de previo en la venta de accionistas, se denomina ganancia de capital o CAPITAL GAIN los gerentes garantizan la adquisición con deuda cargada a la sociedad. Los administradores tienen el control de la administración de la sociedad, los cuales les permite generar fuentes de repago de acuerdo a lo prometido. Estos procesos algunas veces tienen éxito y generan jubilación y retiro de gerentes o logran importantes ganancias para estos.

c) Leverage Buy In. Si bien se estructura con base en una deuda como el MBO, tiene como fin decidir sobre el transferir el control o permanecer con el control en función del éxito que se tenga con la sociedad, el problema esta en que estas adquisiciones cambian el BOARD, no es posible buscar continuidad.

B. Leverage Cash Out. También entrañan la asunción de una deuda garantizada con el activo, patrimonio y flujo de caja de la sociedad, el pago de las acciones es estructurado, no con dinero sino con acciones de la propia sociedad, el vendedor transfiere el control y cambio recibirá acciones de la misma sociedad pero mejoradas es decir, con un mayor valor al inicial. Normalmente la emisión de acciones se produce por aumento de capital , por integración, tiene origen en prestamos bancarios.

Accionistas

su parte el directorio administra y debería ser el mas calificado grupo de expertos en inversiones por que representa a la sociedad.
A. El derecho a votar. Todos los accionistas tienen derecho a votar pero algunas veces existen cuestiones que se aprueban por mayoría simple y en otras se necesita mayoría de 2/3 o mayoría absoluta, en otros casos se imponen conceptos de supermayorias que exigen la votación de todos los accionistas o una cantidad cercana al 100%.
a) Voto acumulativo. Las minorías tienen derecho de juntarse y nombrar a su representación a un director pero no es usual cuando las minorías no están interesadas en la administración.
B. Voto por Proxy. Existen casos en los que el accionista no puede concurrir a la junta y nombran apoderados que lo harán en su representación , el Proxy es un poder que da un accionista a otro para que concurra en su nombre a la junta de accionistas y vote, estos poderes contienen instrumentos de cómo votar y aveces los accionistas que tienen el paquete obtienen proxys de los accionistas atomizados. Es posible la venta de votos solamente y no las acciones, dicha operación se plasma en la otorgacion de los proxys.
C. La batalla de los proxys. Es posible que un grupo de accionistas esta en contra de los directores en ese caso es usual que ese grupo busque conseguir proxys de accionistas, lo mismo hace el directorio generando una batalla de proxys, unos por permanecer y otros por sacarlos. Sin embrago quien tiene ventaja es el directorio que además tiene información que no tiene el inversionista y puede manejar la junta. Ej. Tito Asbun en la CBN
a) Problemas de acción colectiva. Surgen problemas de control y coordinación entre los accionistas .
b) Gastos de los proxys. El gasto por proxys es cargado a la sociedad el cual se llama AGENCY COST y es un costo asumido por la sociedad por cuenta de los accionistas.

SOCIEDAD ANONIMA: Art. 261 - 267: CLASE DE ACCIONES

Art. 261.- (CLASES DE ACCIONES). Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas.
La escritura social establecerá los derechos y obligaciones que cada clase de acciones atribuye a sus tenedores con arreglo a las disposiciones de éste Código.

Si no se establecen clases de acciones en la escritura social, se entiende que todas son ordinarias.
Art. 262.- (ACCIONES ORDINARIAS). Cada acción ordinaria da derecho a un voto en las juntas generales.
Art. 263.- (ACCIONES PREFERIDAS). Las acciones preferidas son las que establecen beneficios preferenciales. No votarán en las juntas ordinarias, sino exclusivamente en las extraordinarias, sin perjuicio de asistir con derecho a voz a !as asambleas ordinarias.
Art. 264.- (DERECHO DE LAS ACCIONES PREFERIDAS). Se asignará a las acciones preferidas un dividendo no mayor al establecido por los estatutos, antes de fijar dividendos a las acciones ordinarias.
Cuando en algún ejercicio social no se paguen dividendos o sean inferiores al fijado, éstos o la diferencia se cubrirán en los años siguientes con la prelación indicada.
En !os estatutos puede pactarse que a las acciones preferidas se les fije un dividendo superior al de las acciones ordinarias.
En la liquidación de la sociedad las acciones preferidas se reembolsarán antes que las ordinarias.
Las acciones preferidas con dividendo no repartidos por más de tres ejercicios, aunque no sean consecutivos, adquirirán el derecho de voto y los demás derechos de las acciones ordinarias, hasta que desaparezca el adeudo referido.
Los accionistas poseedores de acciones preferidas tienen los derechos que éste Código confiere a las minorías para oponerse a las resoluciones de las juntas generales, en aquello que les afecte.
Art. 265.- (REDENCION Y TRANSFORMACION DE ACCIONES PREFERIDAS). Las acciones preferidas son redimibles y pueden transformarse en ordinarias, en las condiciones y plazos establecidos a tiempo de su emisión.
Art. 266.- (MONTO DE ACCIONES PREFERIDAS). Las acciones preferidas no excederán de la mitad del capital suscrito.
Art. 267.- (ACCIONES PROHIBIDAS). Se prohibe a las sociedades anónimas, y será nula en su caso, la emisión de acciones de voto plural.

Extinción de las obligaciones: Resolución

i) Resolución, extinción de la obligación por hechos coetáneos posteriores a un acto. Esta puede ser:
i. Por incumplimiento imputable al incumplido, cuando una de las partes no ejecuta la prestación prometida la otra puede pedir la resolución del contrato en base al principio non adimplenty contractus que significa cumple tu primero para que yo cumpla después. Si una de las partes no cumple la otra puede pedir la resolución.
ii. Por imposibilidad sobreviviente, se incluyen en este punto todas las causas extrañas no imputables a una persona que ocasiona la imposibilidad total o parcial para ejecutar una prestación estas son:
• Fuerza Mayor, conjunto de actos de terceras personas que ocasionan la imposibilidad de cumplir una prestación. Ej. Caídas de aviones accidentes, expropiaciones. Son también conocidos como Actos del príncipe. También se los conoce como eximentes de responsabilidad en el cumplimiento del contrato.
• Caso Fortuito, son los acontecimientos de la naturaleza que son imposibles de superar ej. Huracanes, inundaciones.
x. Excesiva honoresidad, la prestación prometida resulta extremadamente gravosa para una parte, por lo que su cumplimiento le es demasiado costoso y oneroso.

John Pierpont Morgan, el barón de las finanzas

El famoso J.P. Morgan fue creación de este banquero robusto y de carácter arrasador...

Nacido en Connecticut en 1837 en el hogar de un acomodado banquero, John Pierpont Morgan fue mamando conocimientos del negocio bancario desde la cuna. Tras graduarse de abogado en la universidad alemana de Gotinga, fundó su propia firma de Wall Street en 1862. En aquellos tiempos de boom de los "caminos de hierro", el joven J.P. fue adquiriendo experiencia como operador de fusiones y adquisiciones.Su camino a la fama comenzó en 1890 cuando la muerte de su padre lo dejó al frente de una firma financiera de peso, que pronto crecería exponencialmente financiando la formidable expansión de la economía norteamericana en los años anteriores a la Primera Guerra Mundial. Entre otras operaciones, Morgan preparó la fusión entre la Edison General Electric y la Thomson-Houston Electric Company para dar nacimiento a la famosa General Electric. Sin embargo, el pináculo de su carrera fue la creación de la compañía mundial más grande de su tiempo: la U.S. Steel, nacida de la fusión de una serie de siderúrgicas norteamericanas, entre ellas, la del magnate Andrew Carnegie.Si bien falleció en 1913, el legado de Morgan llega hasta nuestros días. En 1933, las leyes anti-monopólicas ordenaron la división de la empresa original entre J.P. Morgan & Co y el banco de inversión Morgan Stanley, que siguen operando hasta hoy.¿Cuál fue la clave del éxito de J.P.?Indudablemente, su conocimiento del mercado fue esencial. Pero hay quienes sugieren que su imponente presencia física y su carácter arrasador fueron los elementos que le valieron la confianza del público, un factor imprescindible para toda institución bancaria.

De la redacción de MATERIABIZ

Valoración de la empresa

a) Valor contable ordinario. Es el valor contable que surge de la simple aplicación de conceptos como el patrimonio desde el punto de vista contable o el valor patrimonial proporcional, entendido como:

Esta forma de valoración es contablemente aceptable pero casi siempre esta lejos de representar el verdadero valor de una empresa.
a) Valor contable corregido. O valor contable ajustado, la aplicación de variables macroeconomicas sobre los valores contables que incluyen la aplicación de conceptos como los de riesgo país , calidad de la economía en la cual se localiza la sociedad, inflación, devaluación, tipo de cambio y otros que aproximan el precio de las acciones a su valor verdadero.
b) Valor sustancial. Toma y resulta de un análisis de los Estados Financieros busca localizar los activos indispensables para que la empresa funcione y calcula el valor en función a esos activos necesarios, entendiéndose los demás activos como que no forman o no deberían formar parte del conjunto de activos.
c) Valor básico basado en los capitales permanentes empleados. Esta valoración se origina en la valoración de cuales son los bienes necesarios para que la empresa pueda funcionar, se concentra en activos de toda índole. Permite establecer si la sociedad podrá funcionar con esos bienes.
d) La valoración “Goodwill”. O valoración Fondo de Comercio, se refiere esencialmente al intangible de la sociedad. El Goodwill es el buen nombre, el prestigio, la posición de que goza una sociedad en el mercado. El Goodwill puede ser:
• Goodwill Comercial, surge de la capacidad de distribución, producción y las marcas de una empresa.
• Goodwill Industrial analiza la tecnología de una empresa en función a otras similares y en función a la relación de su capacidad tecnológica y resultados, bajo métodos de “benchmark” o comparación de resultados de sociedades similares entre si.
• Goodwill Financiero, analiza la relación de la sociedad con bancos o entidades financieras con proveedores y bolsa de valores.
• Goodwill Político, es aquel que analiza la calidad de relación que la empresa tiene con las autoridades, como el Estado, como ser jueces, superintendencia o entes de regulación y otros.
• Goodwill Publico, analiza como el usuario conceptúa al empresario y cual es su imagen frente al publico.

El modelo legal aplicable en las Corporaciones

Por encima están los accionistas SHAREHOLDERS O STOCKHOLDERS, por debajo esta el BOARD o directorio, los accionistas están atomizados por lo que el directorio debe estar constituido por personas idóneas y que actúen en función de los intereses accionistas.

SOCIEDAD ANONIMA: Art. 257 - 260: PROHIBICION DE ADQUIRIR LAS PROPIAS ACCIONES, OTRAS PROHIBICIONES

Art. 257.- (PROHIBICION DE ADQUIRIR LAS PROPIAS ACCIONES). Las sociedades anónimas no pueden adquirir sus propias acciones, salvo por adjudicación judicial en pago de créditos a la sociedad.
Estas acciones serán vendidas en el plazo de noventa días a partir de su fecha de adjudicación y, si no fuere posible, se procederá a reducir el capital, quedando dichas acciones sin valor. Mientras pertenezcan a la sociedad, no podrán ser representadas en las juntas de accionistas.
Art. 258.- (OTRAS PROHIBICIONES). Bajo ningún concepto, las sociedades anónimas efectuarán, préstamos, anticipos o negociaciones con la garantía de sus propias acciones.
Art. 259.- (RESPONSABILIDAD). Los directores o administradores son, personal y solidariamente, responsables de los daños y perjuicios que causen a la sociedad o a terceros por infracción de los dos artículos anteriores.
Art., 260.- (NORMAS APLICABLES). Son aplicables a las acciones las normas sobre títulos-valores de este Código, en cuanto sean compatibles con el presente Título.

Extinción de las obligaciones: Nulidad

h) Nulidad, sanción establecida por el legislador y sancionados por un juez a los contratos que no cumplen con los requisitos de formación o existencia. Esta puede ser:
i. Relativa, o anualidad, el acto a nacido con un efecto de muerte que puede hacer que el mismo pierda validez. Ej. Un niño de 10 años vende un auto comprado a su nombre, el acto es anulable. Puede desaparecer de las siguientes formas:
• Confirmación, acto por el cual una persona hace desaparecer los vicios de nulidad que afectaban un acto, en el ej. El menor establece que la venta es correcta y valida cuando cumple la mayoría de edad.
• Ratificación, acto por el cual una persona da por bien hecho y realizado, lo hecho por una tercera persona a su nombre, en el ej. El vehículo fue vendido por el papa y el niño al cumplir los 18 años aprueba el acto.
Absoluta, se dice que el acto ha nacido muerto o no ha nacido, no puede ser incumplido, extinguido, ratificado ej. Venta de drogas ilegales.

Principales consideraciones para la evaluación de una Empresa.

Para adquirir una Empresa es necesario tomar en cuenta cual es el valor de una acción. A este fin se emplean tres formas básicas de fijar el precio de una acción, parámetros que ya fueron exploradas anteriormente. Tal es el valor nominal, valor contable o real y valor de mercado. El valor nominal es el que se refleja en el titulo certificado. Es el valor en libros. El valor contable no tiene otro parámetro que el contable, también conocido como el valor patrimonial proporcional, ya que su fuente es estrictamente referida a los registros contables de la sociedad. Valor de mercado es aquel que surge de la aplicación de la teoría planteada por la hipótesis de mercados eficiente. Es decir una acción vale tanto como el mercado este dispuesto a pagar por ellas.

A. Análisis cuantitativo o financiero de la Empresa. Es una análisis financiero y contable, es la capacidad de endeudarse, de generar riqueza con un bien y la capacidad de autofinanciarse. Se toman consideraciones como el valor que se otorga al capital en relación a su capacidad proporcional de producir riqueza.

B. Análisis cualitativo. Son aspectos intangibles: es decir aquellos vinculados con cuestiones no contabilizadas como las marcas u otros bienes de propiedad intelectual. Estos bienes tienen un precio, en sistemas contables como el nuestro, cuyo valor puede solamente ser establecido cuando se vendan. Antes de venderse las marcas no tienen “valor registrable” en la contabilidad. En el mercado americano en el cual si existe la contabilizacion de los bienes intangibles antes de una venta. En estos casos es posible tomar un referente sobre el valor de bienes intangibles como el Know How, etc. Por ej. La marca Coca Cola supera varios billones de dólares.

Henry Fayol

Fayol se tomó el trabajo de sistematizar los rudimentarios conocimientos de management de su tiempo para formar un todo coherente que no ha perdido vigencia

Gracias a sus esfuerzos por sistematizar el pensamiento en negocios de su tiempo, Henry Fayol (1841-1925) tiene el privilegio de ser considerado como uno de los fundadores de la teoría clásica del management.

En aquella época, la sabiduría convencional en negocios sugería que la habilidad para los negocios era innata. En contra de esta creencia, Farol insistió que, como cualquier otra técnica, la administración podía ser aprendida. ¿La clave? Comprender una serie de principios fundamentales:

1) A medida que las personas se especializan, la eficiencia aumenta.

2) ¿Qué debe hacer un gerente para ser obedecido? El poder inherente a su cargo no basta. Los trabajadores deben reconocerlo como la persona que sabe lo que debe hacerse.

3) ¿Cómo alcanzar la disciplina en la empresa? Buen liderazgo, adecuados incentivos y justas sanciones.

4) Cada empleado debe recibir órdenes de una sola persona. Sólo así pueden evitarse los conflictos de autoridad.

5) Si cada cual lleva agua para su propio molino, la empresa se derrumba. Los empleados deben subordinar su interés individual en pro del bien común de la organización.

7) Los salarios deben ser justos.

8) Un gran desafío: encontrar el grado óptimo de descentralización en la toma de decisiones.

9) Cada empleado sólo debe ocupar el puesto para el que es idóneo.

10) Los gerentes deben mantener un trato amable y justo hacia los empleados.

11) Una elevada rotación de empleados perjudica la eficiencia de la empresa. La estabilidad laboral es central.

12) Debe otorgarse a los empleados un margen de libertad para desarrollar iniciativas en beneficio de la empresa. Los empleados jamás deben reducirse al rol de "¡Cállate y obedece!"

De la redacción de MATERIABIZ

SOCIEDAD ANONIMA: Art. Art. 254 -256.- ACCIONES AL PORTADOR O NOMINATIVAS, DERECHO PREFERENTE, NUEVAS EMISIONES

Art. 254.- (ACCIONES AL PORTADOR O NOMINATIVAS). La transmisión de acciones al portador se perfecciona por simple tradición.
La transmisión de acciones nominativas se perfecciona mediante endoso y producirá efectos ante la sociedad y terceros, a partir de su inscripción en el registro de acciones.
Art. 255.- (DERECHO PREFERENTE). Los accionistas tienen derecho preferente para suscribir nuevas acciones en proporción al número que posean.
La sociedad hará el ofrecimiento mediante avisos en un órgano de prensa de circulación nacional por tres días consecutivos. Los accionistas pueden ejercer su derecho preferente dentro del plazo de treinta días, computados desde la fecha de la última publicación, si las estatutos no prevén un plazo mayor.
Art. 256.- (NUEVAS EMISIONES). Sólo hay lugar a la emisión de nuevas acciones cuando las precedentes han sido totalmente suscritas.